2015年新年伊始，中船工業集團旗下、脫胎于江南造船集團的上市公司*ST鋼構發佈出售資産進展情況公告稱，公司出售上海瑞宿企業發展有限公司（下稱瑞宿發展）100%股權事宜出現“變故”：2014年12月30日，公司收到上海市松江區房地産登記處發給瑞宿發展的《不予登記告知書》稱，經上海松江區規土部門核定，公司以上過戶土地上附有違法建築，根據相關規定，對公司以上土地過戶作出不予登記的決定。

　　中國證券報記者採訪調查發現，*ST鋼構出售資産出現“變故”，與從上海市政府到松江區政府在存量工業用地管理、盤活上的一系列新規定密切相關，政策環節的收緊影響了土地的過戶。變賣資産扭虧以避免退市，是已發佈暫停上市警示的*ST鋼構當前能夠做的不多選項之一。遭遇行業不景氣、賣資産保殼“生變”、最嚴退市制度等一系列狀況，*ST鋼構如何“破局”，有待觀察。

　　保殼戰“卡殼”

　　“一個賣資産保殼的動作，沒想到竟然變成了現在的局面，沒想到最後會在過戶環節被卡住。”*ST鋼構股東徐先生這樣感嘆道。

　　同樣沒有料到目前局面的還有瑞宿發展的工作人員。本來按計劃去年年底前撤離的他們，現在仍留守在廠區。這家位於上海市松江區的企業，目前正在進行尾貨處理和生産設備的搬遷。昔日鼎盛時八九百人工作的廠區，現在僅剩三四十人在做最後的清理。

　　查閱資料發現，瑞宿發展的成立就是為了日後的“變賣”。去年6月，*ST鋼構以上海市松江區金屬結構件車間的部分資産及現金作為出資成立瑞宿發展，註冊資本為2.05億元，經營範圍為建築材料、機械設備、電子設備、五金産品、電氣設備銷售等。但時至今日，在公司門口仍是“中船江南重工股份有限公司金屬結構件車間”的招牌，而不見“瑞宿發展”的字樣。2014年7月公司公告，擬在上海聯合産權交易所公開掛牌出讓瑞宿發展100%的股權，掛牌價2.07億元。當年10月，上海翔達實業（集團）有限公司（下稱“上海翔達”）以2.5801億元成功競價，獲得瑞宿發展100%股權。

　　隨後進入相關資産過戶程式。據知情人士稱，上海翔達在競得瑞宿發展後支付了約定的款項，而瑞宿發展的過戶最終在土地過戶環節“卡殼”。*ST 鋼構公告顯示，11月24日松江區房産交易中心受理了公司辦理土地過戶申請，但在12月30日，公司收到上海松江區房地産登記處發給瑞宿發展的《不予登記告知書》，告知書聲稱：經上海松江區規土部門核定，公司以上過戶土地上附有違法建築，根據《上海市房地産登記條例》第二十條的規定，對公司以上土地過戶作出不予登記的決定。

　　這一決定在*ST鋼構、上海翔達等方看來都難以接受。對於違法建築的説法，瑞宿發展人士稱，公司是在上世紀九十年代從上海市區搬遷至現在的地址，廠區內有衝砂工場、裝焊平臺、材料堆場、成品堆場等區域，其中大部分建築建造于上世紀九十年代，新建建築也多是在十多年前建設。上海立信資産評估有限公司出具的評估報告顯示，瑞宿發展委託評估的建、構築物共56項，其中11項房屋辦有房産證，其他為無證房産及構築物。瑞宿發展人士稱，無證房産在建築時已經及時向相關部門進行報批，且此前規土部門一直並未對建築進行稽查並出具整改通知，此次屬於“突然襲擊”。

　　另據前述知情人士稱，松江區的上述裁定有值得商量的地方。瑞宿發展所在工業用地有轉變為商業用地的預期，瑞宿發展背靠的淀浦河有望打造成景觀河，相關開發主體有望對這塊區域進行開發。

　　受讓方上海翔達方面則表示，瑞宿發展土地過戶出現問題，與當地政府對項目所在地塊的相關規劃有關，當地政府或希望對項目地塊進行其他方式的開發利用。

　　遭遇上海工業用地新政

　　中國證券報記者聯繫了松江區相關管理部門，但並未獲得明確的回復。記者從松江區房産交易中心處側面了解到，瑞宿發展所在地塊有變更規劃的可能，但交易中心負責人回避了土地規劃變更的問題，僅表示瑞宿發展過戶的事情牽涉到多個部門並與眾多股民相關，在具體操作上，松江區有關部門正在協調。

　　據評估報告顯示，瑞宿發展所在土地産證記載面積為105634平方米（約158.45畝），其中部分用地因市政道路拓寬被劃歸至當地有關部門。查閱地圖發現，瑞宿發展所在地塊位於松江區滬松公路以西、九幹公路以北，背靠淀浦河，處於兩個地鐵站之間，且離上海重點打造的大虹橋板塊直線距離在5、6公里左右，區位優勢較好。

　　瑞宿發展所在區域已經少有類似的大宗工業用地。2014年底松江工業區一宗商辦用地的轉讓價格已達500多萬元/畝。瑞宿發展所在土地轉變性質升值潛力可想而知。“上海翔達也是看好這塊土地的升值潛力，才會給出近25%的溢價。但從上海目前在規劃制定、存量工業用地盤活等方面出臺的政策來看，這塊地轉變性質需要做的工作還很多。”一位不願具名人士分析稱。

　　2014年，上海市密集出臺了《關於進一步提高本市土地節約集約利用水準若干意見的通知》、《關於本市盤活存量工業用地的實施辦法（試行）》等多個文件，上海正收緊土地使用的關卡並推進工業用地盤活。松江區也出臺了《松江區關於加強存量工業用地用途管理的暫行辦法》（下稱《暫行辦法》），對存量工業用地房屋用途改變，公司股權（結構）變更登記，房地産權屬變更、轉移登記等做出了更為嚴格的規定。“《暫行辦法》已反映出松江區對工業用地收緊的態勢，這也是瑞宿發展未能如願過戶的一個主要原因。”上述人士稱。

　　但是，*ST鋼構部分股東置疑：這份去年12月5日發佈實施的文件，對11月24日過戶申請就得到受理的瑞宿發展土地過戶事項，是否適用？

　　如何“破局”待觀察

　　“公司對出售瑞宿發展的考慮主要是三方面：一是拋掉這塊虧損的産能，這裡的生産成本比同行高出20%左右，曾出現過年虧損一兩千萬的情況；二是出售資産保殼，*ST鋼構前三季度凈利潤虧損7755.98萬元，2.58億的收入對於公司保殼至關重要；三是用富餘資金在長江沿岸啟東等地投資結構件生産企業，形成新的産能。但是，現在這些打算，都沒有了下文。”上述瑞宿發展人士稱。

　　在最嚴退市制度下，“變賣”資産出現變故的*ST鋼構，最現實的壓力還是保殼。2015年1月1日，公司公告稱，截至2014年12月31日，公司通過證券交易所集中競價交易系統累計出售所持有的豫園商城股票264萬股，成交價在每股11.28元-12.83元區間，成交金額約為3200萬元。經初步測算，本次交易扣除持股成本和相關交易稅費後預計可獲得凈利潤約2850萬元。

　　研究機構人士稱，作為中船工業集團的上市公司平臺之一，*ST鋼構涉及海洋工程、軍工資産等等概念，在目前軍工資産證券化、海運業現代化等的背景下，未來存在整合預期。事實上，同在中船工業旗下的廣船國際，其資産整合方案已明朗。

　　該人士認為，此次出售資産保殼雖出現“卡殼”，但*ST鋼構仍存在其他可選擇的保殼路徑，且公司去年前三季度虧損已經收窄，在工程鋼構、橋梁鋼構、船舶大件等訂單的刺激下，公司保殼有望“絕處逢生”。但瑞宿發展的最終命運則有待觀察，*ST鋼構或也將面臨資産受讓方上海翔達提出的履約壓力。