資本市場上，希望通過賣殼轉行實現逆襲的案例每天都在發生，剛剛復牌的禾欣股份便是其中之一。

　　12月22日晚，停牌4個多月的禾欣股份公告稱：將截至8月31日擁有的除2.5 億元現金以外的全部資産和負債作為本次重大資産重組的擬置出資産，與馬中駿等37名交易對方所持慈文傳媒100%股權的等值部分進行置換，交易涉及總金額約24億。

　　交易完成後，慈文傳媒實現借殼上市。然而，有細心的投資者卻從公告中發現，慈文傳媒相關方有突擊搶入現象。材料顯示，禾欣股份停牌後，順網科技和週游以現金的方式認購慈文傳媒新增註冊資本，並以此獲得慈文傳媒4.5%和0.5%的股權。因此，有股民質疑“靠低價突擊入股，有利益輸送嫌疑。”

　　不過，禾欣股份董秘辦工作人員在接受中國經濟網記者採訪時則表示，“當事方購買股權，並非低價，而是按照預估價格；此外，這只是慈文傳媒方面對新增註冊資本的分配，不存在利益輸送問題。”

　　禾欣股份賣殼自救

　　今年8月6日，禾欣股份開始進入停牌期。

　　直到12月12日，禾欣股份才發佈公告。公告顯示，禾欣股份將置出除現金之外的全部資産和負債，並與慈文傳媒100%股權的等值部分進行置換。交易達成後，禾欣股份將化身影視公司，而借殼方慈文傳媒則實現曲線登陸資本市場。

　　據披露資訊顯示，禾欣股份擁有現金為2.5億元。擬置出資産置換部分，涉及馬中駿、王玫擁有的等37名交易對方所持慈文傳媒100%股權。

　　以定價基準日前60個交易日均價，即8.56元/股向交易對方發行股份購買擬置入資産與擬置出資産之間的差額部分。本次交易擬置入資産的作價24.0728億元，增值率421.17%。

　　隨後，馬中駿等交易對方將置出資産出售給禾欣股份主要發起人股東或其指定的資産接收方，公司主要發起人股東向慈文傳媒全體股東合計轉讓4000萬股上市公司股票，作為其受讓置出資産的支付對價。根據評估，置出資産的評估值為10.12億元，而禾欣股份停牌前收于9.19元/股，之間的差價逾6億元。

　　禾欣股份一家以PU合成革産品的研製開發、生産、銷售與服務為主營業務的企業，屬於傳統製造業。禾欣股份為何走上賣殼之路？

　　“2012年以來，受全球經濟持續疲軟，中國經濟增長放緩的影響，PU合成革産品國內外需求量下降，價格競爭激烈，公司折舊、人工等製造成本上升，造成公司近兩年利潤大幅下滑。 短期內，PU合成革産品市場情況依舊不容樂觀，公司相關業務盈利能力仍存在重大不確定性。”其在公告中這樣表述。

　　慈文傳媒借殼上市

　　那麼借殼方慈文傳媒又是一家怎樣的公司呢？

　　據公開資料顯示，慈文傳媒1999年在上海成立，是國內首批被授予電視劇製作經營許可證(甲種)的民營影視公司。經過多年的發展，慈文傳媒已形成以電視劇投資、製作及發行業務為核心，以電影、動畫、藝人經紀互動發展的業務體系。

　　目前，該公司的主要代表作有《爸爸父親爹》、《華胥引之絕愛之城》等，此外還參與投資了《七劍》、《硬漢》等電影。

　　在禾欣股份的公告中，最為引人注目的便是慈文傳媒的回報承諾。公佈內容顯示，慈文傳媒承諾2015年、2016年、2017年實現凈利潤分別不少於2.2億元、2.8億元、3.3億元。相比禾欣股份住不下滑的利潤率，這組數據確實令人振奮。

　　另外，慈文傳媒還承諾，于2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度實現的合併報表中歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的凈利潤將分別不低於1.35億、2.065億、2.665 億及3.16億元。

　　再看禾欣股份的數據，公告顯示，2011年、2012年、2013年、2014 年1-8月，公司分別實現凈利潤 1.02億、0.87億、0.70億、0.32億，2012年較 2011年下降15.52%，2013 年較 2012 年下降 18.49%，呈逐年下降趨勢。

　　這兩份數據的對比，無疑讓股民加大了對此次借殼的期望值。

　　突擊入股遭質疑

　　不過，在這次借殼中，突擊入股的現象再次出現。

　　禾欣股份停牌期間，順網科技與週游以現金認購慈文傳媒新增註冊資本。據公佈材料顯示，8月下旬，週游、順網科技分別與慈文傳媒及馬中駿簽署《增資擴股協議》，約定週游、順網科技分別以現金認購慈文傳媒新增註冊資本816316元、7346842元，認購價分別為1200萬元、1.08億元。

　　而週游和順網科技與慈文傳媒的關係又是極為緊密。

　　週游曾是杭州浮雲網路科技有限公司的法定代表人，持有杭州浮雲網路科技有限公司60%的股權。

　　2014年，順網科技收購杭州浮雲網路科技有限公司。公告稱，這彌補了杭州順網科技股份有限公司在休閒遊戲方面的不足，對於提升網際網路娛樂平臺影響力及豐富面向網際網路用戶的産品和服務均起到積極的推進作用。

　　公告還表示，週游的遊戲團隊創新能力強，此次週游入股慈文傳媒，也是為今後慈文傳媒與杭州順網科技股份有限公司之間建立良好的戰略合作關係。

　　對於突擊入股的行為，禾欣股份董秘辦工作人員稱，“這個符合相關規定，順網科技方面也有公示。”

　　她説，二者並非低價進入，而是按照估值價格進行的。之所以這樣做，是看中了對方的平臺。“週游和順網科技以現金獲得的股份，算是慈文傳媒股東股權價值的一種轉讓，不涉及利益輸送問題。”她還這樣告訴中國經濟網記者。