12月10日，還在重組進程中的山水文化給出了一份支付3.6億現金收購掌沃無限100%股權的重組預案，公司繼續停牌。但是，由於預案存在諸多疑問，遭到了監管部門的嚴格審核。今日，山水文化宣佈延期復牌並且披露了上交所審核意見函的主要內容，其中對公司的支付能力、標的資産的定價依據等八大方面提出了疑問。

　　根據山水文化的重大資産購買預案，公司擬以支付現金的方式，向張濤、五嶽天下等7名交易對方，分期購買掌沃無限100%股權，重組完成後，山水文化將涉足移動遊戲産業。標的公司主營業務為移動網路遊戲的開發，2014年1至9月實現營收726.06萬元、凈利潤265.67 萬元；截至2014年9月30日，凈資産為851.79萬元。而標的資産掌沃無限100%股權的預估值約3.6億元，預估增值率為4139%。

　　山水文化本身如何能夠支付3.6億的現金對價，以及交易方案的種種表述，成為上交所審核的重點。上交所提出的首要問題，即針對上述“分步走”股權轉讓安排。山水文化公佈的股權轉讓協議中稱，標的公司掌沃無限將分兩期進行交割：第一期交割51%股權，在上市公司股東大會審議通過本次交易後實施；第二期交割剩餘49%股權，在標的公司2015年上半年審計報告出具後，且2015年1至6月經審計後凈利潤不低於1500萬元時實施。上交所就此提出質詢，交割條件中提及的“凈利潤”是否需扣除非經常性損益，並要求上市公司明確説明，如當期凈利潤低於1500萬元，標的資産剩餘49%股權是否終止交割。

　　同時，山水文化在協議中稱，若公司未履行第二次交割的首期付款義務，公司須放棄收購標的資産剩餘49%的股權，並將已取得51%股權退還資産出讓方，而公司已支付的對價不再退回。上交所就此次資産交割協議的公平性提出質詢，要求上市公司補充披露該條款設置的原因、公司可能承擔的責任和損失，並作出重大風險提示。

　　監管層關注的另一個重點，便是賬面僅有255萬元現金的山水文化，卻要籌資3.6億元現金來收購標的資産。對於收購現金的資金來源，山水文化在收購書中僅表示，“公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正與第三方協商，推動該第三方向公司提供資金支援用於支付本次交易對價”，並未做更多介紹。因此，在監管工作函中，上交所即要求山水文化明確披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排。同時，還要求公司補充説明第三方是否與公司及交易對手存在關聯。

　　另兩大關注問題，則集中在關於標的資産定價依據和未來經營狀況上。尤其是針對手遊普遍存在生命週期較短、高溢價特點，提出了諸多需要公司補充披露的問題。

　　同時，標的資産的控制權問題也是一個關注方面。山水文化在轉讓協議中稱，此次交易標的資産完成首次51%股權交割後，出讓方有權推舉標的公司董事會5名成員中的2人，但標的公司重大事項需2/3董事會成員同意方可通過。

　　上交所已要求山水文化補充披露上述協議內容，説明公司在上述條款下能否實現對標的公司的實際控制、標的公司能否納入合併報表範圍，並披露財務顧問和會計師意見，同時作重大風險提示。另外，對公司是否具有經營遊戲類業務的相關經驗，能否在重組完成後對公司主營業務進行有效管理，審核意見也要求公司做出解釋。

　　另外，交易所關注的其他三方面問題，還包括了此次重大資産重組相關會計處理、公司關於前次非公開發行事宜和關於內幕資訊知情人核查情況。交易所指出，公司已于2014年2月披露非公開發行預案，發行對象為公司實際控制人黃國忠控制的廣西鉦德，公司被要求披露該次非公開發行目前的進展情況以及與此次重大資産重組的關係。

　　山水文化稱，公司計劃于12月24日召開董事會議，審議與本次重大資産重組事項相關的《附生效條件的轉讓成都掌沃無限科技有限公司股權之協議書的補充協議》等議案，並在完成對《審核意見函》的回復後一併發佈公告。