昨日(12月22日)，雲煤能源公告披露，公司12月16日收到上海證券交易所[微網志]關於公司對外投資事項的問詢函，並對關聯關係、投資風險、決策程式等問題做出回復。記者注意到，在強調委託貸款投資地産不構成關聯交易和資金佔用的同時，公告對於標的項目與大股東昆鋼控股的“曖昧”關係亦並未厘清。

　　此外，對於投資方向的變更和高達7.65億元的投資並未提請股東大會決策，上海證券交易所也給予重點關注。從雲煤能源的回復看，今年8月公司悄然更改《董事會議事規則》，隨後開始分批次曲線投資非主業的房地産，從而“巧妙”避開了股東大會投票程式。

　　標的項目陷關係迷局

　　雲煤能源董事會分別於今年9月16日、12月9日和12月12日通過決議，認購成都投智瑞峰投資中心(有限合夥)(以下簡稱投智瑞峰)的有限合夥份額，將累計7.65億元以委託貸款的方式提供給雲南恒達房地産開發經營有限公司 (以下簡稱恒達地産)和昆明楷豐房地産開發有限公司(以下簡稱楷豐地産)，用於其旗下房地産項目開發。

　　恒達地産和楷豐地産在雲南本地名不見經傳，但有一個共同點，那就是與雲煤能源大股東昆鋼控股有著千絲萬縷的聯繫。《每日經濟新聞》對此展開報道並引起輿論關注後，雲煤能源的蹊蹺投資也受到上海證券交易所的關注。

　　昨日雲煤能源公告稱，公司于12月16日收到 《關於對雲南煤業能源股份有限公司對外投資事項的問詢函》，雲煤能源回復稱，恒達地産和楷豐地産及其投資的地産項目，都與公司大股東昆鋼控股旗下的昆鋼地産無關，上述投資不構成關聯交易，也不構成大股東及實際控制人對公司的資金佔用。

　　然而，昆鋼地産2012年8月入股原由恒達地産控股的騰衝恒達，持有51%股權，今年11月24日退出。雖然退出後昆鋼地産與騰衝恒達不再存在股權關係，但根據産權交易所的掛牌資訊，掛牌交易時，騰衝恒達仍欠昆鋼地産2.8958億元債務，這筆債務是否結清不得而知。

　　此外，雲煤能源的回復公告中披露，投智瑞峰委託貸款給楷豐地産的4.05億元用於鳳凰禦景項目；委託貸款的資金不會投向由昆鋼地産參與投資建設的房地産項目；昆鋼地産與楷豐地産3位自然人股東合資成立的博宇地産開發的地産項目與投智瑞峰本次投資無任何關係，投資資金也不會給博宇地産使用。

　　儘管雲煤能源公告稱鳳凰禦景項目由楷豐地産自籌資金投資開發，試圖否認昆鋼地産及博宇地産參與了該項目，但來自昆鋼地産官網的新聞稿顯示，2013年8月，在昆鋼地産與自然人田維松、姜力、葉雲飛已簽訂 《鳳凰禦景項目開發合作框架協議》的基礎上，昆鋼地産又與楷豐地産3位自然人股東合資成立了博宇地産，在未來3年共同合作開發鳳凰禦景二期項目。

　　事實上，鳳凰禦景項目的昆鋼背景在多個網路平臺都被明顯指出，而《每日經濟新聞》記者查詢工商資料發現，博宇地産和楷豐地産的總經理都是姜力，註冊地址同為昆明市西山區福海鄉高朱村178號。

　　“巧妙”簡化決策程式

　　值得注意的是，經過數次增加投資，投智瑞峰這個類似私募基金的平臺悄然發生變化。投智瑞峰的目標規模已從最初設立時的6億元提升至目前的9億元，投資領域最初為“雲南及貴州的煤礦貿易融資項目及補充其生産流動資金”，但在雲煤能源全資子公司師宗煤焦化大額認購後，其投資標的成為對房地産的委託貸款。

　　投智瑞峰的投資方向由煤礦貿易轉向房地産投資的戰略決策審議情況，以及未將7.65億元投資提交股東大會審議，都引起了上海證券交易所的注意。

　　雲煤能源解釋稱，“受煤炭行業形勢不佳及雲南煤礦政策性停産等因素影響”，公司前期擬通過投智瑞峰投資煤礦項目和認購基金的資金臨時提供給楷豐地産使用，公司將於其確定資金使用方式後履行決策程式。實際上，這兩筆共計6000萬元的投資原本是以投資煤礦項目和認購基金的名義獲得股東大會通過。

　　更加令人疑惑的是，從師宗煤焦化今年9月的3億元認購有限合夥份額，到12月10日的2.94億元認購，再到12月13日的1.71元認購，師宗煤焦化累計投資合計7.65億元，而這並未像此前的6000萬元認購一樣經過股東大會審議。

　　對此雲煤能源解釋稱，經過今年8月5日召開的2014年第二次(臨時)股東大會審議通過，公司對《董事會議事規則》進行了修訂，董事會決策許可權大幅提升。

　　在彼時的董事會決策許可權調整中，批准投資的範圍“與公司主營業務相關”被取消。同時批准投資的金額也發生變化，“總額不超過公司總資産30%或不超過最近一期經審計凈資産的50%，或者絕對值不超過5000萬元”被修訂為“單項投資總額不超過公司最近一期經審計的凈資産的10%且連續12個月內累計金額不超過公司最近一期經審計凈資産30%”。

　　雲煤能源向投智瑞峰投資4000萬元和2000萬元的事項，因累計金額超過了修訂前的《董事會議事規則》，需要股東大會審議。而2013年末公司經審計凈資産為31.75億元，雲煤能源隨後分3次共計7.65億元的非主業投資巧妙地避開了股東大會決策。

　　值得注意的是，在師宗煤焦化曲線投資地産累計高達7.65億元後，雲煤能源12月16日決定對師宗煤焦化增資6億元，這也需要臨時股東大會審議。數據顯示，師宗煤焦化今年前三季度負債率已高達85.68%，凈利潤虧損5431萬元。

　　對此，記者昨日多次致電雲煤能源方面，但未能接通。