資産重組一失敗即啟動了非公開發行計劃，僅兩天時間一套全部面向“自家人”定增方案即面市，並在十天前預先註冊了用於定增的高管共同出資的投資平臺，紅宇新材所做的一切不能不讓人懷疑其早有“預謀”。

　　一個可以計算出的結果是，紅宇新材持定增方案實施後，其控股股東、實際控制人朱紅玉與其子朱明楚、其兄朱紅專及其他高管的持股比例將達到40%，“家族化”跡象明顯。

　　有分析人士指出，紅宇新材內部人士自掏1.69億元認購是否事出有因，其中是否存在利益輸送問題則有待監管機構核查。

　　認購方湖南紅翔投資合作出資人、紅宇新材董秘陳新文則否認了利益輸送的猜疑，並稱定增的重要目的也是為了解決資産重組後大股東股權偏低的問題。

　　是增強“控制”還是利益輸送

　　紅宇新材將在11月24日召開臨時股東大會討論非公開發行方案，券商多名工作人員目前正在公司日夜趕工做材料。

　　按之前公佈的方案，紅宇新材擬以每股16.86元的價格向朱明楚、湖南紅翔投資合夥企業(有限合夥)發行不超過1002.37萬股，募資1.69億元用於補充公司流動資金。

　　朱明楚擬認購593.12萬股，比例為59.17%，出資額約1億元；紅翔投資擬認購409.25萬股，比例為40.83%，出資額約6900萬元。

　　朱明楚為紅宇新材董事長朱紅玉之子，而紅翔投資的五名出資合夥人之一朱紅專是朱紅玉兄長，其四人全是公司高管，包括公司董事兼執行總經理陳傑、公司董事兼總工程師任立軍、董秘陳新文及財務總監黃冀湘。

　　這意味著，紅宇新材此次非公開發行的1000余萬股全由“內部”認購，而且均以現金出資。此舉引來投資者的各種議論，有投資者直言有利益輸送的可能。

　　投資者質疑的理由是，紅翔投資是紅宇新材發佈終止資産重組事項的前十天才註冊成立，且全由高管出資，是專為定增而設立的投資平臺。

　　另外，朱紅玉之子朱明楚目前仍在美國上大學，無其他投資收入，何來1億元鉅資認購新增股份？

　　“定增價格對我們不是很有利，我們認購是為表達與公司共渡難關的決心。”陳新文則否認了利益輸送的猜疑，並稱定增的重要目的也是為了解決資産重組後大股東股權偏低的問題。

　　事實上，紅宇新材並沒有掩飾大股東的意圖，其中之一是“加強對公司的控制”。

　　紅宇新材表示，由於控股股東、實際控制人朱紅玉及其關聯方、一致行動人合計持有公司股份數量佔比相對較小，給未來公司在新材料及相關行業並購整合帶來了一定阻礙，而本次定增能夠加強朱紅玉及其關聯方的控制權。

　　陳新文稱，如果紅宇新材不增發，朱紅玉、任立軍在資産重組後的持股比例僅為10%多，如此小的佔比將令朱紅玉失去控制權，進而影響到公司戰略目標的實施。

　　然而數據顯示，定增之前，朱紅玉、任立軍及朱紅專的持股比例分別為22.39%、11.20%、1.54%，三人合計持有3225.96萬股，佔總股本的35.13%。定增之後，朱紅玉及其關聯方、一致行動人合計持有4228.33萬股，增發後也只佔總股本的39.88%。業內人士按重組稀釋比例測算，即使紅宇新材緊急定增之後再重組，之後的持股比例也只有11%而已，這似乎並沒有增加多少控制權。

　　“先知先覺”或早有預謀

　　一個值得注意的問題是，“終止重組”與“定增”孿生，紅宇新材似乎早已做好安排。

　　紅宇新材在宣佈終止資産重組僅兩天后即發佈了定增方案，時間之快創深滬兩市之最，很明顯是在停牌重組期間已經開始運作定向增發。此次定向增發是自救還是另有所圖？

　　記者得知，紅宇新材此次並購的標的公司為一家新材料、新設備企業，研發團隊的實力較強。問題是，標的公司股權較為分散、股東成分較為複雜，不利於並購談判。

　　有參與這次並購工作的知情者告知，上述標的公司目前有包括公司、PE、員工及其他自然人15名股東。各股東在估值、交易對價及交易款支付方式等方面存在較大分歧，這是紅宇新材不能在約定時間內完成談判的主要原因。

　　這名知情者説，終止並購後，標的公司可以進一步理順股權關係，紅宇新材也可以爭取一定的調整時間。

　　陳新文則稱，定增方案實際上是資産重組方案的一部分。但他也承認，在此次定增完成後，實際控制人及關聯人對公司的控制力度得以加強，公司下一步可以更好地推進資産重組。

　　一個相對應的數據是，公司股東人數由一季度的8241戶降至4460戶，每人平均持股從7499股上升至13858股，籌碼進一步集中。

　　其中，于秀爽、蔡孟珂、謝英麗分別新增112萬、105萬、80萬股，彭淩則增持15萬股，新晉十大股東行列。這些自然人敢逆勢進駐頗為蹊蹺。

　　分析者認為上述“散戶”動輒斥資上千萬元進場正是在押注紅宇新材重組，而實際控制人及關聯人突然強化對公司的控制或許正是“重組”的序曲。

　　並購提升“盈利”能力？

　　不過，並購方案中關於標的公司的“預期收益”目標未必能順利實現。

　　事實上，紅宇新材“預期”失算早有先例。剛邁進股市才兩個月的紅宇新材在2012年10月中旬即著手收購的河北紅宇鼎基耐磨材料有限公司(以下簡稱河北鼎基)70%的股權，並預計第二年凈利潤超過300萬元。直到今年中期，該項目累計僅實現效益259.05萬元，遠低於預計收益。

　　2013年三季度公司管理費用887.6 萬元，同比增加約52%。銷售費用402 萬元，同比增加143.64%，導致毛利額增加21%的情況下凈利潤出現32.49%的下滑。這正是因為紅宇新材並購河北鼎基耐磨後磨合不順所致，國金證券等多家券商為此下調其投資評級。

　　與券商上年度的觀點相似，機構投資者也並不看好紅宇新材的“重組預期”。2014年三季度，機構選擇集體逃離，這或是他們對紅宇新材未來業績的“投票”行為。

　　按紅宇新材的説法，“定增”和“並購”的另一個目的是“提升公司的盈利能力”，但投資者對此似乎並認同。

　　雖然公司前三季度凈利潤僅虧29萬元，但同比降幅達93.54%，且由預盈轉為虧損。業績的大幅變臉令處於行業發展困境中的紅宇新材舉步維艱，而此次資産重組的失利更讓紅宇新材陷入發展泥潭。

　　另一個不利的消息是，紅宇新材的高新技術企業資格在11月到期，公司“出於整體經營戰略考慮”在2014年未進行高新技術企業認定申報。根據2014年前三季度的經營情況，紅宇新材預計上述變動對公司所得稅繳納的影響金額在0~200萬元之間。

　　這意味著，在稅費增加、業績下滑的情況下，紅宇新材在第四季度的虧損額將進一步擴大。業績急劇下滑或是紅宇新材急於改變現狀的一個關鍵因素。

　　在時間緊迫、虧損擴大、市場信心不足的困境下，紅宇材料唯有定增先行“自救”，在輸血緩解資金壓力後再謀新的出路。

　　紅宇新材稱，公司目前正在從高效球磨節能技術提供商向球磨系統節能技術服務商轉變，在原有業務上的外延式發展處於關鍵時期。而通過本次非公開發行提高公司資本實力，為進一步完善公司産業結構，在新材料行業內開展外延式並購打下基礎。

　　“行業不景氣並不總是壞消息，對於公司來説，可以利用這個機會進行産業整合，為公司未來發展奠定發展基礎。”陳新文説，有些企業會在産業調整中倒閉，有些企業則會獲得更多的機會。

　　不過，在自身體量弱小、且經營狀況進一步惡化的情況下，紅宇新材能否及時把握這樣的“機會”尚待觀察。