今年7月14日，曾報道“戰投”變“暫投”的政泉控股入股北大醫藥一年後高位套現1.85億元，且對套現伴隨著利好等行為提出質疑。而昨日政泉控股曝出猛料，背後直指北大醫藥股權違規代持涉嫌重大違法違規，北大醫藥關聯方涉嫌內幕交易，鉅額國有資産流失，而北大醫藥亦涉嫌虛假陳述等重重內幕。

　　昨日 (11月3日)，方正證券的二股東和大股東公開“反目”，北京政泉控股有限公司(以下簡稱政泉控股)在官網發表公告，揭露北大方正CEO李友等高管炒賣北大醫藥，涉嫌內幕交易。

　　政泉控股稱入股為代持

　　2013年4月3日，西南合成(後更名為北大醫藥)發佈公告稱，北大國際醫院集團 (後更名為北大醫療)擬以公開徵集方式協議轉讓其直接持有的和通過全資子公司西南合成醫藥集團有限公司 (以下簡稱合成集團)持有的本公司股份，合計轉讓不超過7000萬股，佔總股本的11.75%。

　　對於此次股權轉讓，公告解釋，北大國際醫院集團是為滿足自身拓展醫療服務産業、醫院資産戰略收購的資金需要，並進一步優化公司的股東結構、引入戰投、增加股份流動性。

　　在隨後的6月14日，北大醫藥公佈了股東協議轉讓公司股份簽約的提示性公告，公司控股股東合成集團轉讓股份總數量為3000萬股，由北大教育基金作為受讓方，轉讓價格為9.2元/股；同時，北大國際醫院集團轉讓的股份總數量為4000萬股，受讓方為政泉控股，轉讓價格也為9.2元/股。

　　對於北大醫藥披露的上述公告，股權受讓方之一政泉控股認為存在虛假資訊披露，嚴重侵犯廣大股民合法權益。

　　政泉控股昨日在其官網披露的佐證資訊顯示，2013年6月，公司與北大資源集團控股有限公司(以下簡稱北大資源)簽訂了 《股權代持協議書》，從上市公司第二大股東北大醫療受讓併為北大資源代持股份合計4000萬股，成為上市公司第三大名義股東。但經調查發現，無論是上市公司前兩大股東合成集團和北大醫療，還是委託公司代持股份的北大資源，其實控每人平均為北大方正，因此公司代持北大資源受讓北大醫療所轉讓股權，實為北大方正內部關聯交易。

　　從政泉控股披露資訊看，當初邀請政泉控股代持的是北大方正執委會主席兼CEO李友，政泉控股出於對北大方正信任，以及未進行法律、財稅等相關盡職調查下，同意代持並與李友指派的李國軍聯絡並簽署代持協議，而李國軍至今仍為北大醫藥法人代表及董事長。而北大醫藥在前述提示公告中稱，“政泉控股與北大醫藥其他股權不存在關聯關係或一致行動人”。

　　上海傑賽律師事務所律師王智斌告訴記者，若政泉控股披露屬實，該代持計劃的實際操作人李國軍時任上市公司法人代表，可以認為上市公司對於該虛假陳述是知情的，上市公司北大醫藥以及股東北大醫療均涉嫌構成虛假陳述。

　　股權轉讓或不合法

　　記者注意到，北大醫藥披露的股權轉讓價格為9.2元/股，較當時二級市場13.19元/股的價格折價30%。並且公告明確此次轉讓的受讓方政泉控股須在協議簽訂後的5個工作日內向北大國際醫院集團支付不低於全部轉讓價款30%的保證金；剩餘轉讓價款，應於此次交易獲得全部合法有效批准之日起的3工作日內，由政泉控股一次支付完畢。

　　但據政泉控股揭露資訊，其受讓的4000萬股股票，按照9.2元的價格，合計價款為3.68億元，資金來源分別為北大資源2.576億元，深圳市康隆科技發展有限公司1.104億元。

　　2013年8月29日，北大醫藥公告表示，股東北大醫療收到了《財政部關於批復教育部北大國際醫院集團有限公司及其全資子公司西南合成醫藥集團有限公司轉讓所持上市公司股份的函》(財教函【2013】151號)，主要內容為：同意北大醫療及合成集團，分別將其持有的上市公司4000萬股和3000萬股股份協議轉讓，轉讓價格為不低於轉讓資訊公告日(2013年4月3日)前30個交易日每日加權平均價格算術平均值的90%，即9.20元/股。

　　同年9月13日北大醫藥公告，至2013年9月12日，上述各方已辦理完股權過戶手續。

　　王智斌表示，若政泉控股披露屬實，上述代持行為實則是隱瞞監管層而讓股權轉讓獲得通過，除北大醫藥公告涉嫌虛假陳述外，上述股權轉讓行為本身已經不合法。

　　股份減持

　　政泉控股再揭內幕交易：李友幕後操盤北大醫藥

　　在政泉控股的公告中，其還揭露出在此次北大醫藥股權轉讓中，存在鉅額國有資産流失，而相關關聯方亦涉嫌內幕交易，非法獲利近4億元。

　　高位套現獲利近4億

　　政泉控股公告顯示，北大醫療以9.2元/股低價轉讓並完成股權過戶手續後，不到半年時間，上市公司開始開展系列資産並購，股價飛漲至20元左右。在高位處，政泉控股根據北大資源指令，高價拋售股票，據初步計算，獲利近4億元。從股權轉讓時間，到隨後的系列資産並購時間安排，再到股票拋售，各個時點精準，加上股權交易資訊披露故意隱瞞，存在內幕交易重大嫌疑。

　　政泉控股還指出，從表面上看，北大醫療和北大資源均為北大方正控股公司，但前者股東為國有控股公司，而後者35%股權為私營企業，本次整個交易行為的低價轉讓、高價賣出，已致使鉅額國有資産流失。

　　記者注意到，當初9.2元/股轉讓價已較二級市場折價30%，在股權過戶手續完成後，北大醫藥進行了一系列資本運作。2014年7月12日，北大醫藥發佈政泉控股減持公告，其在2014年7月7日~11日，通過深交所集中競價交易系統減持公司股份1030.8082萬股。

　　而在上述減持期間，由於北大醫藥連發利好公告，7月7日~11日其股價上漲7.78%，最高達到18.59元/股，讓減持方成功實現“利益最大化”。

　　7月8日，北大醫藥公告擬以13.29元/股定增約1.055億股購買一體醫療100%股權，標的資産預估值合計為14.02億元。7月10日，北大醫藥再次公告，公司、北大醫療産業基金、北大腫瘤及心安醫療擬共同設立北大醫療腫瘤醫院管理公司。

　　股權減持方均為關聯人

　　據了解，北大醫藥是北大方正的下屬公司，而政泉控股指出股權代持方北大資源，是北大方正旗下的綜合性企業集團。

　　政泉控股指出，公司按照李友的要求，配合他指定的李國軍、郭旭光、田野等人，在賣出股票時提供相關手續幫助，具體賣出時機以及交易對象均由以上人員全面負責和具體操作。郭旭光及田野等人于2014年7月至9月以政泉控股名義賣出合計3677.46萬股股票，現剩餘322.53萬股尚未賣出。而據政泉控股調查，上述人員均與北大醫藥有關聯關係。其中李國軍為北大醫藥法人代表，是李友的弟弟及北大方正副總裁，郭旭光是李友的侄女婿及北大方正副總裁。

　　政泉控股指出，由於李友等人的特殊身份，其有機會利用事先掌握的內幕資訊操縱北大醫藥股票大幅上漲，並隨後快速拋出，獲利巨大，存在內幕交易行為。

　　上海傑賽律師事務所律師王智斌認為，如果政泉控股披露屬實，此次股權轉讓以及後面的減持行為，實際上是北大資源以合法的形式進行非法目的，取得了財政部股權轉讓同意批文，股權轉讓應該是無效的。

　　另一方面，由於北大資源和上市公司以及北大方正構成一致行動人關係，上市公司已涉嫌利用資訊優勢操縱股價，為其關聯人牟取利益，涉嫌構成操縱市場。