業內人士稱，即使本次長園集團公司章程修訂獲得通過，沃爾核材也有權提請召開臨時股東大會申請撤銷

　　自從李嘉誠撤資後，持續半年之久的長園集團控制權之爭昨日對決出結果。在昨天舉行的長園集團臨時股東大會上，代表管理方意志的《關於對公司章程進行修訂的議案》和《關於修訂股東大會議事規則的議案》以壓倒性票數獲得通過。

　　管理層交鋒大股東

　　在長園集團管理層和沃爾核材董事長周和平眼中，對方一個是站在門口的野蠻人，一個是欲內部人控制公司。

　　為了阻擊沃爾核材以“野蠻人”方式舉牌，長園集團方面兩次提出對公司章程進行修訂。9月30日，長園集團董事會曾提議修改公司章程，但其中部分條款的更改引起市場廣泛爭議，長園集團隨即撤銷了這一議案。10月9日，持股長園集團3%以上的股東深圳市藏金一號投資企業（有限合夥）再次提起一項修訂公司章程的議案，擬以修改章程方式對公司的現行治理結構進行重大改變：將公司章程的第一百零七條修改為：董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事2名。

　　這項議案將決定持續近半年的長園集團控制權爭奪戰的走向。如果長園集團管理層利益方提出的修訂公司章程議案獲得通過，被視為“門口野蠻人”的沃爾核材將被阻擊在公司門外。

　　昨日舉行的臨時股東大會就此議案進行了表決，獲得483746807股的贊同票，佔有效表決通過權的89.15%；反對票49945050股，佔有效表決通過權的9.2%；棄權票8958492股，佔有效表決通過權的1.65%。

　　管理方意志壓倒性掌控局面。

　　激辯“非職工董事”

　　對於此次修訂公司章程的議案，沃爾核材10月17日在相關媒體發佈《致長園集團全體投資者的一封公開信》，質疑長園集團擬修改的章程“將對中國上市公司的治理結構、中國資本市場的健康發展造成傷害，中國的獨立董事制度、職工董事的制度都將成為全球的笑柄”。

　　並表示，“作為長園集團的股東，我們會及時向監管機構反映上述治理結構漏洞，請監管部門調查相關投票程式的合法、合理性，以及背後可能存在的利益安排，並希望監管機構儘快出臺指引，避免法律被扭曲使用。”

　　沃爾核材指責長園集團的核心在於，如果本次章程修改獲得通過，長園集團非股東董事將達5名，超過全體董事50%。長園集團董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具。

　　長園集團當日旋即對公開信作出回應稱，目前現行法律法規並無“非股東董事”的概念，如本次公司章程修訂通過，公司9名董事中的7名（包括3名獨立董事）都將由股東依法選舉産生，代表股東利益。

　　此外針對職工代表董事制度，長園集團稱，職工代表董事制度符合法律法規的規定，且不乏市場先例；公司已為建立職工代表董事制度完善了相應的規則，並履行了相關程式；職工代表董事制度不會導致公司高級管理人員控制公司。

　　長園集團最後稱，沃爾核材在其《公開信》中呼籲廣大股東“投出合理、公平、公正的一票”，但《公開信》中僅提示廣大股東投反對票的申報方式，有失偏頗，反而形成對股東大會真正實現“合理、公平、公正”投票的不當干擾。公司特此提示各位股東全面了解本次股東大會議案情況，認真閱讀股東大會會議文件，投出合理、公平、公正的一票。

　　對於長園集團和沃爾核材的各執一詞，業界也莫衷一是。社科院經濟研究所研究員仲繼銀認為長園集團這一做法符合規定，但是職工代表董事、職工代表監事在董事會、監事會中的數量必須在公司章程中明確。

　　香頌資本執行董事沈萌也向《證券日報》記者表示，非股東董事，這是一個沒有明確的概念。為了保證中小股東權益，國外一般也會鼓勵或要求公司的外部獨立董事（非股東）佔董事會席位過半。

　　“不過必須都經過全體股東大會批准。長園集團對職工董事的安排，是想繞過股東大會由內部人直接任命，就像阿里巴巴的合夥人制度。”沈萌告訴記者。

　　對此，長園集團10月18日公告顯示，公司已在10月16日召開職工代表大會，審議通過了《關於修訂長園集團股份有限公司職工代表大會規則的議案》。長園集團職工代表大會規則中，新增了職工代表董事的選舉方法及任職資格等。倪昭華表示，這主要是告訴投資者，“公司已經把規矩定下來，一旦章程議案通過，我們選舉職工代表是有依據的，而不是由高管直接任命的。”

　　另類突圍控制權爭奪戰

　　其實，長園集團本來對公司原定的定向增發寄予厚望。

　　如果定增順利完成，參與認購的公司高管及核心人員與創東方股權投資基金結成一致行動人，定增完成後將合計持有16.19%股份。因此，定增將成為長園高管扭轉局面的重要籌碼，沃爾核材及周和平除非繼續大額舉債，才可能超越。

　　然而，，長園集團始於去年10月的定增計劃，目前尚未通過證監會的審批，並且已處於反饋狀態。長園集團倪昭華稱，反饋了幾次，但具體原因不明。

　　與此同時，沃爾核材及其一致行動人卻已累計持有1.01億股長園集團股份，佔總股本的11.7%，成為第一大股東。

　　長園集團再次出招提出修改公司章程的議案，可以看作是在定增暫時無果的情況下，對控制權爭奪戰的另類突圍。

　　如今，從投票結果來看，長園集團管理層在股東大會前就已經有必勝的把握。

　　沃爾核材稱阻撓其投票

　　不過，令人有些意外的是，沃爾核材及其一致行動人本已累計持有1.01億股長園集團股份，佔總股本的11.7%，此次卻沒有全部投為反對票。

　　沃爾核材在昨日晚間發給本報的聲明中稱，根據長園集團于2014年10月15日發佈的2014年第二次臨時股東大會更正公告時間，深圳市沃爾核材股份有限公司（以下簡稱“沃爾核材”）之一致行動人周和平、易華蓉、邱麗敏無法正常進行股東大會網路投票登記。因此，持有長園集團股份的沃爾核材之一致行動人周和平、易華蓉、邱麗敏，按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等相關規定，委託相關證券公司出席現場股東大會。但是，在進入股東大會現場過程中，各股東代理人遭到長園集團的極力阻撓，以各種無端理由拒絕股東代理人進入會場參與投票。

　　對此，沃爾核材及其一致行動人聲明稱，長園集團董事會違反法律法規，阻礙沃爾核材之一致行動人及其他股東的代理人參與股東大會投票，剝奪股東基本權利，由此，長園集團2014年第二次臨時股東大會議案投票結果非法無效，沃爾核材將向監管機構投訴，向人民法院提起訴訟。