陽煤化工（600691）日前發佈的一紙關於對外擔保更正的公告，曝出了該公司存在混淆對外擔保的概念以規避股東大會審議的問題，有跡象表明，陽煤化工已涉嫌存在違規擔保的行為。

　　混淆對外擔保概念

　　陽煤化工在9月18日公告稱，公司董事會決定為全資孫公司滄州正元化肥有限公司提供5億元的融資擔保。對於這筆擔保，陽煤化工當時並未提示説需要股東大會審議，而根據相關規定，上市公司及其控股子公司對外擔保總額超過公司凈資産的50%後的任何擔保事項都需經股東大會審議。也就是説，陽煤化工的本次擔保是必須經過股東大會審議的。

　　不知是監管層做了提醒還是其他原因，上述公告發出兩天后，陽煤化工突然對上述公告的資訊進行了補充及更正，稱本次擔保事項還需提交股東大會審議。

　　其實，證監會對上市公司的對外擔保是否需要提交股東大會審議已有明確規定，且對於擔保纏身的陽煤化工來説，這些規定也不會太陌生，這不禁令人疑惑，為何陽煤化工當初還會認定上述擔保事項無需經過股東大會審議呢？北京商報記者注意到，原來陽煤化工是混淆了對外擔保的概念，公司所統計的對外擔保總額其實是已將對子公司的擔保總額剔除了，進而成功規避需經股東大會審議的“紅線”。

　　然而，事實上證監會發佈的《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》中明確對“對外擔保”的概念做出了詳細規定，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。這也意味著，陽煤化工把對子公司的擔保從對外擔保的總額中剔除明顯是錯誤的。

　　對於陽煤化工依然混淆對外擔保的概念的行為，浙江的一位證券分析人士指出，“相關法律、法規已如此明確，陽煤化工混淆對外擔保的概念和統計金額明顯是在裝糊塗”。

　　有擔保未經股東大會審議

　　雖然陽煤化工此次已將對孫公司滄州正元化肥有限公司提供的5億元擔保補充提交給了股東大會審議，但這並不能掩蓋該公司此前就存在未經股東大會審議的擔保事項的事實。

　　查閱陽煤化工此前的擔保資訊發現，5月30日，公司的全資子公司豐喜集團曾為其控股子公司山西陽煤化工機械有限公司提供了6億元的融資擔保，且對於此項擔保，陽煤化工在公告中並未提示需由股東大會審議。然而，依照陽煤化工當時對外擔保的情況，其實早已超出要提交股東大會審議的“紅線”了。

　　在當時的公告中，陽煤化工稱截至3月31日，公司及其控股子公司對外擔保累計金額為10.95億元，佔公司凈資産的比例為17.29%，由此來看的話，這項擔保是無需提交股東大會審議的。不過，事實卻證明，陽煤化工當時所謂的對外擔保總額也是未加上其對子公司的擔保總額的。北京商報記者在陽煤化工3月27日披露的公告中看到，截至2013年底，僅該公司及其控股子公司的內部融資擔保總額這一項，就已達到了40.81億元。這也意味著，在陽煤化工的子公司做出上述擔保之時，該公司及其控股子公司對外擔保的總額已至少達到51.76億元，佔該公司凈資産的80.58%。這顯然已達到了需經股東大會審議的條件。

　　律師稱陽煤化工涉嫌違規

　　對於陽煤化工存在的前述未經股東大會審批的對外擔保行為，浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健律師在接受北京商報記者採訪時表示，“從公開資料看，可以基本認定陽煤化工未按規定將重大擔保事項提交股東大會審議的行為已涉嫌違規，且違規擔保金額巨大，侵害了投資者合法權益，該公司及相關高管或將面臨行政處罰乃至民事賠償責任”。

　　厲健進一步指出，“陽煤化工不但涉嫌違規擔保，同時還涉嫌資訊披露違規，一旦證監會認定其資訊披露違規並做出處罰，權益受損的投資者可以起訴索賠損失”。

　　另外，值得一提的是，陽煤化工早就存在違規的案底，並且還是一家“違規大戶”。北京商報記者注意到，陽煤化工曾在去年11月25日一次性接到了四川監管局開出的四張罰單，該公司不僅存在信披違規的行為，而且還存在虛增收入的行為。