5月停牌的國投中魯重組方案出爐，公司擬通過發行股份購買資産等所有方案，實現江蘇環亞借殼上市。重組完成後，上市公司主業將由濃縮果汁變更為醫療服務整體解決方案提供商，實際控制人由國務院國資委變更為張驚濤、徐放。

　　另一看點是，本次重組也是被列為國有資本投資公司試點的國投公司的改革嘗試。

　　國退民進

　　本次重組包含了所有方案。據公告 ，公司擬向國投協力發展出售全部資産和負債，後者以現金作為支付對價，擬出售資産的預估值為10.10億元；同時公司擬以非公開發行股份方式收購江蘇環亞100%股權，標的資産預估值為20.50億元，發行價格為6.75元/股；此外，公司控股股東國投公司擬將其持有的國投中魯1.16億股，協議轉讓給國投協力發展。

　　儘管標的資産預估值20.5億元佔國投中魯2013年末資産總額22.63億元的90.59%，未達到100%的紅線，並不符合重組辦法第十二條，但方案指出，本次交易涉及擬出售全部資産和負債；同時，公司主營發生重大變更，實際控制人發生變更，其交易實質已滿足“借殼上市”的實質要件，因此本次交易構成借殼上市。

　　交易完成後，張驚濤、徐放合計持有國投中魯的股份比例約33.03%，成為公司的控股股東，公司實際控制人也由國務院國資委變更為張驚濤、徐放。上市公司主營將由濃縮果汁的生産、加工和出口，變更為醫療專業工程、醫療資訊化以及公共裝飾工程業務。

　　但不樂觀的是，江蘇環亞今年以來業績似乎並不理想。據披露，2013年公司實現營收113877.45萬元，實現凈利潤8155.07萬元；2014年1至5月，公司營收為25819.96萬元，凈利潤僅為643.52萬元。對此，公司的解釋是，係公司客戶主要為公立醫院等，受客戶預算制定、招投標安排等因素影響，公司一、二季度開工項目較少，收入主要集中在三、四季度，存在季節性特徵。

　　國投公司的改革嘗試

　　另一看點是，國投中魯的大股東國投公司是國有資本投資公司試點的首批央企之一。因此，其賣殼舉動也別有意味。

　　今年7 月15 日，國務院國資委召開專題新聞發佈會，宣佈國投公司為國有資本投資公司的試點企業之一。其任務是“先行先試”地探索出一條符合國有企業改革方向的國投公司發展之路，而以國有資本為主的並購基金在不影響國有資本收益權的前提下，解決了國有資産垂直管理帶來的市場化運作效率低下的問題，企業的管理與運營讓位於市場。

　　據公告，本次國投協力發展擬受讓上市公司全部資産與負債，並擬受讓國投公司持有的國投中魯1.16億股，交易完成後，國投協力發展將持有重組後的上市公司20.56%股權。據查，國投協力發展是國投公司旗下的股權投資基金合夥企業。

　　進一步來看，這次發行股份購買資産交易對方涉及了國藥基金與國投創新基金等國有資本，而國投公司持有國投創新基金27%的股權。

　　國投中魯指出，本次重組充分利用國投公司下屬國投協力發展並購基金的資金優勢及資本運作優勢，受讓國投公司持有上市公司股權和擬出售資産，本次利用並購基金參與重大資産重組，是帶動非公有制企業參與國有企業改革的有益嘗試。