昨日，康得新(002450，收盤價27.40元)宣告控股股東康得集團于8月12日至8月25日減持了1500萬股，佔上市公司總股本的1.58%。另一方面，就在8月25日，康得新剛發佈半年報。一般而言，定期報告前30日內為控股股東以及董監高交易自家股份的“敏感期”。因此，康得集團此番減持似乎已經涉嫌違規。不過，康得新證券部員工卻給出了“不違規”的答覆。事實真的是這樣麼？經記者調查，中小板公司定期報告前15日屬窗口期，康得集團的減持已涉嫌違規。

　　中報披露前夕減持950萬股

　　5月下旬以來，在投資石墨烯、控股股東擬協議轉讓股份引入戰投等多方利好刺激下，康得新股價連續上漲。在此背景之下，公司控股股東康得集團也按捺不住“高位套現”的誘惑。8月12日、20日、21日、22日，康得集團通過競價交易多次減持康得新股份，減持數量合計達950萬股，佔上市公司總股本的1%，減持均價在24.64元~27.96元之間，套現金額超過2億元。

　　大股東借股價上漲套現，這種情況在A股市場可謂司空見慣，本也無可厚非。不過，康得集團的減持時點較為特殊，發生在康得新半年報發佈前夕。按照證監會、深交所的許多規定，年報、半年報前30日內，業績預報、快報前10日內都屬於控股股東、實際控制人買賣自家公司股份的“窗口期”。由於康得新的半年報發佈時間為8月25日，康得集團前述減持時間距該時間不到15個自然日。康得集團此番減持似乎涉嫌違規。

　　對此，記者致電康得新。公司證券部一人士表示，康得集團的減持並不違規，因為中小板對“窗口期”的規定沒有包括半年報。

　　記者注意到，深交所對控股股東交易上市公司股份有多項規定。如《中小企業板上市公司規範運作指引》第4.2.20條規定：控股股東、實控人在公司年度報告公告前30日內、業績快報公告前10日內不得買賣上市公司股份。這裡的確沒有將半年報納入窗口期監管。

　　此前，《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》倒是規定：上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。不過，深交所已經於今年4月將該則指導意見廢止。且康得集團減持的股份似乎不屬於存量限售股份，並不受此則規定約束。

　　定期報告前15日是窗口期

　　難道真如康得新所言，深交所將中小板遺忘在了窗口期之外？記者多方了解後發現，上司公司對此事的理解並不一致。

　　記者注意到，今年4月末，明牌珠寶(002574，收盤價24.80元)宣佈，公司控股股東一致行動人擬在4月30日~10月29日合計減持公司不超過4200萬股。不過此後很長時間裏，明牌珠寶控股股東並沒有執行計劃。

　　7月9日，有投資者在互動平臺詢問明牌珠寶：“最近交易量這麼大，請問是不是大股東在減持”。7月14日，上市公司回復稱:“目前處於窗口期，大股東沒有減持”。彼時，明牌珠寶半年報預披露時間是8月2日。而在此前7月8日的一份回復中，明牌珠寶也稱：“中小板上市公司控股股東、實際控制人在年報、半年報公告前30日內是不能買賣公司股票的。”從這點來看，公司對大股東在半年報前夕減持似乎較為避諱。而實際上，明牌珠寶控股方也一直等到公司半年報發佈後的8月13日方進行減持。

　　記者就此致電明牌珠寶，公司證券代表陳凱表示，據其在深交所培訓所知，年報、半年報前30日內都是窗口期，但具體是哪一則規定培訓時並沒有詳細説明，具體還需詳查。記者從另一家中小板企業威華股份(002240，收盤價24.28元)證券部也得到類似回答，窗口期包括“半年報前30日內”。

　　記者隨後又查閱資料後發現，《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》中對上市公司控股股東交易本公司股份的行為有更具體的約束。據其第四章買賣公司股份行為規範第三十二條要求：控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份，其中包括上市公司定期報告公告前15日內、上市公司業績快報公告前10日內。