12月16日,上市公司康得新創始人鐘玉因涉嫌犯罪被蘇州市人民檢察院批准執行逮捕,在此前後,其主導投資的三家碳纖維企業各自遭遇了不同的麻煩:康得復材處於破産重組階段、中安信的三宗土地被拍賣,而康得新及其大股東康得集團對榮成碳纖維科技有限公司(曾用名:康得碳谷科技有限公司)的股東資格則遭到解除。
相比于康得集團在康得碳谷股東會上的“順從”、法庭上的“沉默”,康得新則顯得更為積極地在為自己爭取。不過,在經歷一審和二審後,山東省榮成市人民法院(下稱“榮成市人民法院”)最終還是判決康得新敗訴,康得碳谷于2019年7月19日作出的《關於解除康得集團有限公司、康得新複合材料股份有限公司股東資格的議案》的股東會決議合法有效。
12月19日,中國裁判文書網將該案一審、二審判決書挂網披露,其中,榮成市人民法院認為案件焦點在於康得集團、康得新公司是否將繳付的22億元出資全部抽逃,以及康得碳谷2019年7月19日做出的股東會決議程式是否合法。
新京報記者梳理判決書內容發現,案中雙方質證多次圍繞鐘玉簽字文件真偽展開,這也成為了案件的關鍵。
企查查顯示,康得碳谷的公司名稱、法定代表人、註冊資本、董監高、股東名單等工商資訊已于12月9日變更,其中,公司法定代表人由鐘玉變更為宋立志,註冊資本由140億元變更為25億元,而康得集團和康得新也從康得碳谷的股東名單中消失。
取而代之的是榮成木華股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“榮成木華”),原股東榮成市國有資本運營有限公司(下稱“榮成市國資公司”)則繼續存在。
股東會審議解除股東資格
康得新反對、康得集團同意
根據康得新過往披露的公告顯示,康得新、康得新控股股東康得集團及榮成市國資公司于2017年承諾分別向康得碳谷認繳註冊資本20億元、100億元和20億元。最終,康得新、榮成市國資公司全部出資到位,而康得集團僅出資2億元。
今年7月19日,康得碳谷召開臨時股東會,會上85.71%股權投票同意通過解除康得集團、康得新股東資格的議案,緣由是鐘玉、康得集團、康得新通過康得集團及其關聯方將全部出資予以抽逃。
對此,康得新在公告中表示,鋻於公司自身是否實施了抽逃出資、抽逃出資的具體方式、抽逃具體金額等事項均存在爭議,為保障公司及公司全體股東的合法權益,公司在康得碳谷臨時股東會中,對相關議案投否決票。
由於當時康得碳谷分別由康得集團、榮成國資公司和康得新持股71.42%、14.29%和14.29%,這也意味著,85.71%的贊成票來自康得碳谷兩大股東康得集團和榮成市國資公司。
今年8月5日,康得新披露公告稱,公司收到榮成市人民法院的《傳票》,案由為公司決議效力確認糾紛。公告顯示,案件原告為榮成市國資公司,被告為康得碳谷,第三人為康得新和康得集團。
榮成市國資公司的訴訟請求包括確認康得碳谷2019年7月19日股東會決議合法有效、判令被告康得碳谷辦理2019年7月19日股東會決議相關的法定減資程式等。
上述事件也引起了深交所的關注,其在8月7日下發關注函進行了多方面的詢問,其中包括康得碳谷主張“鐘玉、康得集團、康得新通過康得集團及其關聯方將全部出資予以抽逃”,是否提供了相關證明文件。
對此,康得新在8月12日的回函中表示,經公司內部調查以及參與證監會閱卷所獲得的初步資訊了解,對康得碳谷的抽逃出資主要是因康得碳谷加入了北京銀行西單支行與康得集團之間簽訂的《現金管理業務合作協議》所致,根據《現金管理業務合作協議》的約定,康得碳谷作為現金歸集的成員單位,其資金被實時歸集至康得集團在北京銀行開設的銀行賬戶中,從而致使康得碳谷的資金被劃轉,康得新並不存在抽逃對康得碳谷出資的行為及事實。
此外,深交所要求康得新函詢康得集團,讓其説明對《關於解除康得投資集團有限公司、康得新複合材料集團股份有限公司股東資格的議案》投出同意票的原因,是否損害康得新及中小股東利益。同時,請康得集團説明其與康得碳谷及其他股東之間是否達成任何意向、協議及利益安排。
康得碳谷資金通過現金管理協議被歸集
判決書顯示,該案一審、二審的判決書日期分別為10月12日和11月30日,但披露日期均為12月19日。在榮成市國資公司就股東會決議效力糾紛向榮成市人民法院提起訴訟後,康得新就此另行提起了訴訟。對此,榮成市人民法院表示,因兩案係基於同一事實發生的糾紛,故將兩案合併審理。
榮成市國資公司提出的訴訟請求包括確認康得碳谷2019年7月19日股東會決議合法有效、判令被告康得碳谷辦理2019年7月19日股東會決議相關的法定減資程式等。
對於上述訴訟請求,一審判決書顯示,康得集團未作答辯,康得碳谷辯稱“認可原告的各項訴訟請求”,而康得新則述稱,康得碳谷于2019年7月19日作出的解除康得新公司股東資格的股東會決議無效,請求駁回原告榮成國資公司的訴訟請求。
康得新認為,公司作為康得碳谷的股東,已經實際出資20億元,康得碳谷及原告榮成市國資公司無證據證明康得新公司抽逃了20億的註冊資本。本案實際上是康得碳谷的控股股東康得集團挪用了康得碳谷的資金,康得集團挪用康得碳谷資金的行為與康得新無關。康得新的20億元出資款也並未抽逃到康得新的賬戶,因此不能認定康得新抽逃出資。
康得新進一步表示,事實上,康得新和康得碳谷都是康得集團控制的公司,康得新也有鉅額資金被康得集團挪用,康得新與康得碳谷一樣,都是利益受損的一方;即使康得集團抽逃了2億元的註冊資本,也只能解除康得集團的股東資格,但不能解除康得新的股東資格。
其中,榮成市法院認定事實,2017年11月20日至2018年2月28日,康得碳谷在北京銀行西單支行及青島銀行威海榮成支行的賬號資金被轉出56筆,合計220995萬元,其中219000萬元款項被轉至康得集團賬戶,1995萬元被轉至康得集團全資子公司康得世紀能源科技有限公司賬戶。
榮成市法院表示,康得碳谷與康得新均書面申請加入康得集團與北京銀行西單支行簽訂的《現金管理業務合作協議》,作為康得集團的成員單位,其資金均被實時歸集至康得集團在北京銀行西單支行開設的銀行賬戶中。康得新認為,該事實表明實際是康得碳谷自己一方的行為,配合了康得集團挪用資金。
鐘玉簽字真偽成關鍵
榮成市人民法院認為案件焦點在於康得集團、康得新公司是否將繳付的22億元出資全部抽逃,以及康得碳谷2019年7月19日做出的股東會決議程式是否合法。圍繞這兩點,各方提出了相關證據,其中,多項證據涉及“鐘玉簽字真偽”的問題。
首先是兩份《確認函》。一審判決書顯示,榮成市國資公司提供了兩份鐘玉于2019年2月10日出具的《確認函》。兩份《確認函》,鐘玉分別以康得新及康得集團的實際控制人、董事長和法定代表人的身份確認,自2017年11月20日至2018年2月,在未履行康得碳谷內部授權、審批程式且在未簽署任何合同文件的情形下,其安排康得碳谷將康得集團、康得新向康得碳谷實繳的22億元出資款直接劃轉給康得集團、康得世紀。
與此同時,康得集團又將大部分轉出資金劃轉給康得新,且康得集團、康得新至今未向康得碳谷公司返還任何轉出資金。
對此,康得新質證認為,對該確認函的真實性無法確認,該確認函在證據形式上應屬於證人證言,證人應當出庭作證,否則不應採信。其次,該確認函的內容與實際情況不符,且沒有證據證實。
該確認函中陳述康得集團將大部分資金劃轉給康得新,並無銀行轉賬記錄予以證實,且沒有具體轉賬金額,不能僅憑鐘玉的單方陳述就認定康得新收到款項。兩份確認函基本內容完全一致,都是列印件,不能排除事先通謀並簽字確認,從而損害康得新利益。康得新主張該兩份確認函是事先通謀形成,未提供證據予以證實。
對此,榮成市人民法院表示,康得新否認收到款項,但以資金往來非常巨大為由,未提供其與康得集團之間的銀行交易明細,應承擔舉證不能的法律責任,故對康得新辯稱未收到任何款項,不予採信。
其次是2019年7月3日出具的《無法履行及返還出資通知書》,榮成市國資公司以此證實康得集團確認其在2019年12月31日前無法繳納到期認繳出資。
對此,康得新認為,該通知書顯示簽字蓋章日期為2019年7月3日,但在此日期前鐘玉本人已經被張家港市公安局刑事拘留,鐘玉簽字真實性無法確認,且不能排除存在通謀情況,另外該通知書中載明的與事實不符。
對此,榮成市人民法院認為,鐘玉被採取刑事強制措施期間,辯護律師有權會見鐘玉,而榮成國資公司則表示,該通知書是康得碳谷交付給其公司的。康得新公司對該通知書是事先通謀形成的主張,未提供證據予以證實。
最後是2019年6月出具的《授權委託書》,榮成市國資公司以此證實2019年6月鐘玉簽字授權時英勇代為履行康得碳谷董事長、法定代表人職務,時英勇有權召集並主持康得碳谷董事會、股東會。
同樣,康得新認為該證據是否為鐘玉本人簽字無法確認,鐘玉當時已經被警方採取刑事強制措施。
為此,榮成市國資公司申請對上述兩份《確認函》、《無法履行及返還出資通知書》、《授權委託書》證據中鐘玉簽名的真實性進行司法鑒定。榮成市人民法院表示,經本院委託濰坊鑫誠司法鑒定所作出鑒定意見,上述四份證據中的“鐘玉”的簽名筆跡與樣本中“鐘玉”的簽名筆跡為同一人所寫。
不過,對於康得新提出對鐘玉簽字形成時間提出的異議,並申請司法鑒定,榮成市人民法院認為其申請未提交基本的反駁證據,對其申請亦不予准許。此外,康得新申請調取康得碳谷與康得集團從2017年11月16日至2019年7月19日之間的資金往來明細的申請亦未獲法院准許。
二審康得新多項申請被駁回
相關工商變更已進行
一審敗訴後,康得新在二審中提交了多項申請,其中包括以本案涉嫌刑事犯罪事項,鐘玉等人已被公安機關採取刑事強制措施,案件調查結果與本案具有關聯性為由,申請中止審理;申請對鐘玉簽字確認函筆跡的形成時間進行鑒定;申請法院調取康得碳谷與康得集團之間的銀行資金往來明細;申請追加鐘玉為本案被告。
二審判決書顯示,上述申請均被法院駁回。
其中,榮成市人民法院認為,雖然鐘玉等人已被公安機關採取刑事強制措施,但本案並非必須以相關刑事案件的審理結果為依據,故康得新公司要求中止審理本案的申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條第五項規定,不予准許。
此外,榮成市人民法院表示,康得集團出具的《無法履行及返還出資通知書》已確認康得集團、康得新實際轉出的康得碳谷公司22億元實繳出資款無法返還,康得新申請調取康得碳谷公司與康得集團之間的銀行資金往來明細,因不屬於法院調取證據範圍,且無調取之必要,故不予准許。
最終,榮成市人民法院認為,上訴人康得新的上訴請求不能成立,不予支援。一審判決認定事實清楚,適用法律正確,應予維持。
企查查顯示,康得碳谷的公司名稱、法定代表人、註冊資本、董監高、股東名單等工商資訊已于12月9日變更。
其中,康得碳谷全稱由“康得碳谷科技有限公司”變更為“榮成碳纖維科技有限公司”,法定代表人由鐘玉變更為宋立志,註冊資本由140億元變更為25億元,與此同時,鐘玉、徐曙、王永生等7位董監高離職。
股東方面,康得集團和康得新從康得碳谷的股東名單中消失,榮成市國資公司則繼續存在。榮成木華股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“榮成木華”)取代康得新和康得集團進入股東名單。截至12月20日,企查查顯示,榮成木華和榮成國資公司分別認繳註冊資本15億元和10億元,持股60%和40%。
(責任編輯:張紫祎)