41.7億元農業資産借殼，13.25萬畝流轉土地……如此一系列關鍵詞，令步森股份的方案在近期眾多的資産重組中“脫穎而出”。

　　在停牌4個多月後，步森股份今日發佈重組預案，擬通過重大資産置換、資産出售、發行股份購買資産、發行股份募集配套資金等一系列交易，實現廣西康華農業股份有限公司的借殼上市。交易完成後，公司控股股東及實際控制人將變更為李艷、杜常銘夫婦，步森股份將由品牌男裝的生産商變身為優質水稻等農産品銷售商。

　　據重組預案，本次交易擬置出資産的評估值為51973.07萬元(由步森股份凈資産評估值69973.07萬元扣除18000萬元現金資産)，協商後作價51973.07萬元。其中，步森股份以擬置出資産中等值4.3億元的資産和負債，與李艷等14名交易對方所持康華農業100%股份中的等值部分進行置換；剩餘部分價值8973.07萬元的資産將全部出售給上市公司現任控股股東步森集團，後者以現金方式向步森股份購買。上述置換後的差額部分由步森股份向康華農業股東非公開發行股份購買。截至評估基準日2014年4月30日，康華農業凈資産賬面值為5.47億元，評估價值為43.06億元，增值率686.68%，最終交易價格為41.7億元。扣除4.3億元的置換部分後，剩餘差額部分37.4億元由上市公司發行股份購買，發行價格為12.63元/股。

　　與此同時，為確保李艷及其一致行動人對上市公司的控制力，步森股份擬向李艷非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過6040萬股，發行價格亦為12.63元/股，募集配套資金總額不超過7.63億元，用於生態高值農業生産基地項目、生態高值農業技術中心項目的建設。借殼完成後，李艷、杜常銘二人合計持有上市公司55.1%股份，其中李艷一人持股比例為37.21%。

　　資料顯示，康華農業一直致力於從事優質水稻等農作物生態化、規模化、標準化種植以及自産優質稻穀等農産品銷售，是廣西農業産業化重點龍頭企業，主要産品為普優稻及特優稻等食用稻穀、種用稻穀和種植的輪作作物馬鈴薯。自2008年下半年開始，康華農業通過流轉農村土地承包經營權建立了八大自主管理的生産基地。截至報告書籤署之日，上述累計流轉土地面積13.25萬畝，流轉期限為15-20年。除了擁有大量流轉土地外，康華農業目前還持有漓江銀行1.44%股權，該銀行係由桂林市區農村信用合作聯社改制設立，于2009年12月成立。

　　財務數據披露，康華農業2011年-2013年分別實現營業收入4.2億元、4.9億元和5.6億元，對應凈利潤為1.6億元、2.1億元和2.4億元；2014年1-4月實現營業收入9330萬元，凈利潤5009萬元。本次重組的業績承諾方李艷、杜常銘承諾，康華農業在2014年度、2015年度及2016年度經審計的扣非凈利潤分別不低於3億元、3.4億和4.1億元。