1月22日，大智慧發佈公告披露收購湘財證券的方案。大智慧將通過發行A股＋支付現金的方式收購湘財證券100%股權，交易價格為85億元。

　　此次發佈具體方案距離雙方正式宣佈合併已過去半年。分析認為，大智慧此前被質疑不符合證券公司的股東資格，拖到2015年才公佈方案，原因之一就是為了能夠名正言順“迎娶”湘財證券。

　　如果收購成功，湘財證券的資産將實現“曲線上市”，而大智慧將華麗轉身為網際網路券商。雖曾被媒體質疑“弱弱聯合”，但多數分析師認為雙方優勢互補，通過線上線下結合，將打造網際網路券商新模式。

　　正是基於網際網路券商的良好預期，大智慧在1月23日復牌後，連續多個交易日一字漲停。不過也有市場人士擔憂，由於合併後股權分散可能掣肘雙方業務整合；此外，大智慧近幾年大肆收購，但在整合方面做得並不理想，因此，大智慧本身的整合能力受到質疑。

　　大智慧曾被質疑不符合股東資格

　　“我本來打算春節後就跳槽的，現在覺得還是再等一下。”一位大智慧的員工説，公司宣佈與湘財證券合併方案的第二天，小組領導開會描述了未來的美好前景，這讓他離職的念頭有些動搖了。

　　1月22日晚，大智慧發佈公告披露了85億元整體收購湘財證券的方案，正是這份方案讓業績持續萎靡的大智慧，前景變得備受期待。

　　根據收購方案，大智慧的全資子公司財匯科技以現金方式購買新湖控股持有的湘財證券3.5%的股份；同時，大智慧以發行股份的方式向新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份等16家湘財證券的股東購買其持有的湘財證券96.5%的股份。

　　此外，大智慧將向不超過10名其他特定投資者發行股份以募集配套資金，募集資金將不超過27億元，用於湘財證券增加資本金、補充營運資金。

　　如果並購交易順利完成，湘財證券的資産將“曲線上市”。

　　此份整合方案的發佈距離大智慧正式宣佈收購湘財證券已過去半年。一位分析人士表示，大智慧此前被質疑不符合證券公司的股東資格，之所以拖到2015年才公佈方案推動整合，原因之一就是為了能夠名正言順“迎娶”湘財證券。

　　證監會對持有證券公司5%以上股權的股東資格做了明確規定，其中提到，股東凈資産應不低於2億人民幣，最近2個會計年度連續盈利(可以扣除非經常性損益後的凈利潤為依據)。

　　若是2014年審批整合方案，那麼大智慧不符合連續兩年盈利的條件，該項交易遭遇“攔路虎”。2011年初大智慧登陸A股，2012年年報即出現巨虧，當年歸屬上市公司股東凈利潤為-2.67億元；2013年雖然扭虧，實現凈利潤1166萬元，但其主營業務仍處於虧損狀態。

　　上述分析人士認為，如果兩家公司在2015年整合，那麼審核業績的2個年度將為2013年和2014年，大智慧2014年的業績預告顯示，公司凈利潤大概在8000萬-12000萬元，這就可以滿足2年連續盈利的條件。

　　不過，大智慧收購湘財證券尚不能説“板上釘釘”，還需經過多個審批程式。

　　網際網路券商“呼之欲出”

　　大智慧表示，公司主營業務為網際網路金融資訊服務，湘財證券的主營業務為證券經紀、證券投資諮詢、證券承銷與保薦等證券業務。交易完之後，大智慧將轉變為向投資者提供集網際網路金融資訊、數據分析和專業金融服務於一體的網際網路金融服務商。

　　這也就意味著，如果收購成功，大智慧將轉型為第一家控股券商的網際網路公司，由於預期搭上“網際網路券商”的順風車，大智慧在1月23日復牌後即連續一字漲停。

　　事實上，2014年開始，已有多家券商謀求與網際網路公司的結合。比如華泰證券、國金證券和中山證券均借助網際網路拓展經紀業務等。券商與網際網路公司的合作已是大勢所趨，機構紛紛在研報中稱，尤其看好與網際網路相關的券商。

　　在機構看來，不同於一般網際網路公司與證券公司的戰略合作，大智慧收購湘財證券後使其成為一家真正的網際網路券商，一站式金融服務平臺值得期待。

　　華泰證券證券行業分析師羅毅認為，此前網際網路券商多是通過業務合作的方式實現，簡單嫁接網際網路流量入口，模式根結在於業務合作深度不高，轉型不徹底。本次收購後，大智慧將成為第一家控股證券公司的網際網路公司，未來創新業務空間完全打開。

　　國金證券分析師表示，兩者深入合作後，客戶導入與融合水到渠成；券商行業“一人多戶”政策大概會在2015年全面放開，券商間的客戶將自由流動，大智慧目前擁有2000多萬戶活躍用戶，如果客戶部分導入湘財證券，那麼湘財證券的客戶將會出現爆髮式增長，這不僅對於湘財的股票交易市場份額而且對於其兩融、資管等各個業務均起到根本性的促進；並且網際網路金融在較長時間內看不到天花板。

　　“大智慧手上有一批購買他們軟體的優質客戶，這批人是有經紀業務需求的；大智慧積累的這些客戶如果嫁接到湘財證券，那麼對公司的經紀業務有明顯的提升。所有二級市場相關的創新業務，包括兩融、質押式回購以及馬上要開的期權業務，這些業務與經紀業務的市場佔有率密切相關，基礎客戶越多，開展創新業務越容易，而創新業務將成為未來券商的主要收入來源。”接近大智慧的分析人士表示，各家券商之所以紛紛與網際網路結合、降低佣金，就是為了搶佔經紀業務的份額。

　　被指“弱弱聯合”？

　　大智慧與湘財證券的合併也曾被媒體質疑“弱弱聯合”。

　　“湘財證券目前只能處於中小券商的行列中，有點日薄西山的狀態；而大智慧主營業務在虧損，又遭遇白銀事件，喪失諮詢牌照。如果不是這次整合，雙方的經營都難有起色。”一位分析人士表示。

　　湘財證券由1993年的湖南湘財證券營業部發展而來，1999年獲證監會批准，成為首家全國性綜合類證券公司。

　　湘財證券曾經歷過輝煌，躋身於券商前列。公開報道顯示，2003年在全國122家券商中，湘財證券總資産、凈資産和凈資本的統計排入全國前十；營收和凈利潤的排名也都位居前列。

　　不過，湘財證券的輝煌時期沒維持多久，2004年因自營陷入巨虧而一蹶不振。瀕臨破産的湘財證券2007年得以重組，當時向湘財證券注入資金的即為現在的大股東浙江新湖集團，隨後經過多次注入資金，“新湖係”控股湘財證券。

　　不過，新湖集團注資沒有改變湘財證券日漸弱勢的地位。“新湖集團進來之後，帶進來了自己的管理層，這些管理層大都不懂券商經營，湘財證券業績一直不理想與這個有很大的關係。”一位湘財證券的離職員工表示，從這個角度來看，大智慧收購湘財證券對湘財來説是利好的，至少大智慧的管理層一直與券商有業務合作，是懂券商的。

　　不溫不火的湘財證券只能向中小券商發展，資本和業務實力使其難以衝擊IPO。

　　大智慧在資本市場上則更加受關注，並頗有爭議。大智慧依靠交易終端起家，2011年登陸上交所。上市後展開了一系列並購，2011年收購香港阿斯達克網路資訊公司、上海財匯資訊技術有限公司等；隨後的兩年繼續收購北京世華國際金融信息有限公司、北京慧遠保銀資訊技術有限公司等多家公司。

　　2013年年報顯示，大智慧的子公司有14家，業務範圍包括軟體開發與銷售、諮詢服務、網際網路金融資訊服務、投資及化工貿易等。不過在這14家公司中，有8家子公司處於虧損狀態。

　　大擴張的背後，是公司主營業務連年虧損。上市的第二年，2012年大智慧出現巨虧2.67億元；2013年依靠投資理財和收購民泰貴金屬公司勉強扭虧，凈利潤1166萬元，但主營業務依然處於虧損狀態。

　　不過，正是扭虧功臣民泰使得大智慧陷入“白銀事件”的泥潭。2014年6月，數十名投資者到大智慧維權，他們均在民泰貴金屬交易所操作過現貨白銀等交易。他們認為，民泰貴金屬交易所在白銀交易中“設局”，導致了他們投資巨虧。事件爆發後，大智慧董事長張長虹將“搖錢樹”民泰賣給其妹夫，大智慧也由此失去證券諮詢業務牌照。

　　主營業務連年虧損、陷入“白銀事件”泥潭以及失去諮詢業務牌照使得大智慧陷入困境，在裁人和主動離職的情況下，大智慧的員工大量流失。

　　不過多數券商分析師並不贊同“弱弱聯合”的説法。他們認為，雙方聯合屬於優勢互補，又搭上“網際網路券商”的新模式，未來線上線下深度融合後，大有可為。且如果收購成功，公司的盈利能力將能發生質的變化。

　　業務整合存疑

　　此外，大智慧收購湘財證券後是否能夠順利而有效地進行業務整合也值得關注。

　　“兩家公司能否有效進行業務整合，發揮各自的優勢尚不確定，不過合併之後的公司股權比較分散，這會使得業務整合存在難度。”申銀萬國首席分析師桂浩明説。

　　目前大智慧的控股股東及實際控制人為張長虹，持股比例為55.58%。交易完成後，張長虹將持有公司28.78%股份，仍為公司第一大股東和實際控制人，張長虹及其妹妹張婷、弟弟張志宏將合計持有公司33.11%股份。新湖控股及新湖中寶將合計持有公司26.02%股份。雙方的持股比例較為接近。

　　“大智慧與湘財證券淵源很深，兩家公司控股股東關係不錯，新湖控股也曾是大智慧的股東，兩方一般不會因股權問題而影響業務整合。大股東是張長虹，負責公司的主要業務，新湖控股應該主要是起到監督的作用。”據接近大智慧的人士稱。

　　除了控股權分散可能影響業務整合外，市場亦對大智慧本身的整合能力有所質疑，此前大智慧進行了大量的收購，但其在整合方面做得並不理想。2013年報顯示，大智慧的14個子公司中，有8個處於虧損狀態。甚至有子公司在被大智慧收購不到一年即又被全部賣出或賣出部分股權，收購後的整合也使得大智慧的成本大增。

　　不過，上述接近大智慧的人士表示，在大智慧收購湘財證券的具體方案出來前，大智慧與湘財證券就已經開始進行業務的整合了。

　　大智慧去年11月公告，與湘財證券協商一致，將就業務合作進行預先投入，包括整合客戶資源共同打造網際網路平臺；將湘財證券旗下陸家嘴營業部打造成全國領先網際網路營業部等；大智慧發生的軟體、服務、客戶資源等成本，湘財證券將相應補償等。

　　“合併後的好處是業務量能夠有所增長，不過也有擔心，大智慧是IT企業，沒有金融文化，是否會按照金融業的理念進行管理還不清楚；另外，合併到大智慧後，擔心薪酬和福利會低於金融業的水準。”一位湘財證券的員工説。

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　　券商整合謀求“曲線上市”

　　如果大智慧成功收購湘財證券，湘財證券將借道並購實現“曲線上市”。自去年以來，多家券商通過與上市公司並購整合的方式實現“曲線上市”，進而實現補充資本金、擴大規模的目標。

　　去年11月17日，停牌4個多月的中紡投資公告通過發行股份的方式購買安信證券100%股權，涉及金額達183億元，同時募集不超過60.91億元的資金用於補充證券業務資本金。由此，小盤股中紡投資被注入巨大資産，中紡投資連續走出15個漲停。

　　更早的則是去年7月宏源證券與申銀萬國宣佈將以換股吸收合併的方式完成重組，中國證券行業迄今為止最大的並購交易由此誕生，涉及規模達到千億，申銀萬國資産亦由此實現曲線上市。重組完成後，新公司進入證券行業第一梯隊。重組後的申萬宏源開盤首日漲幅超過30%，市值一度逼近3000億。

　　另外，去年8月方正證券發行股份購買民族證券100%股權獲得證監會核準批復，兩家證券的合併涉及金額超百億人民幣，民族證券資産實現曲線上市。不過，方正證券與民族證券隨後的整合併不順利，合併不久，大股東和二股東即“撕破臉”，兩家券商的整合也無法進行。

　　此前分析人士稱，從行業集中度看，目前我國證券行業集中度較低，券商之間業務同質化較為嚴重，因此，重組和整合是行業發展的必然趨勢。未來三五年內將是證券行業跨越式發展的轉型期，券商將迎來非常好的發展機遇。

　　有券商表示，證券行業是典型的資本密集型行業，凈資本是決定公司市場地位的關鍵因素。上市證券公司通過IPO和再融資不斷擴充資本金規模，還未上市的公司其凈資本規模制約公司發展，且不斷拉大與上市券商之間的差距。

　　在這種背景下，券商紛紛通過各種途徑謀求上市。除通過並購整合“曲線上市”外，多家券商正在排隊等候IPO，其中不乏國泰君安、銀河證券等大型券商。