12月4日，上置集團有限公司(01207.HK，簡稱上置集團)分別發佈股份認購完成公告與董事會重組公告，這意味著經歷從9月15日公告開始的兩個半月時間內，中國 民生投資 股份有限公司(簡稱中民投)旗下中民嘉業投資有限公司(簡稱中民嘉業)順利入駐上置。

　　據接近上置集團董事會的知情人士對21世紀經濟報道記者介紹，從8月14日，上置公告終止與 保利地産 的並購談判之後，中民嘉業就積極介入了。110天后，中民嘉業火線並購上置集團。

　　股權交割完成之後，上置集團股 權架構有如下變化：中民嘉業以旗下 全資附屬公司嘉順(控股)投資有限公 司(簡稱嘉順)及一致行動人持有上置集團149億股股份，佔比72.454%，成為第一大股東，原控股股東上置投資控股有限公司(簡稱上置投資)持有約28.8億股，佔比14.05%，仍是主要股東。

　　伴隨而來的是，上置董事會成員也有更替：原董事會成員馬大愚、黎根發、施力舟、張永銳及金炳榮均于當天起辭任董事，中民嘉業則委派賀斌吾、彭心曠、陳超、朱強及趙曉東擔任執行董事。其中賀斌吾、朱強、趙曉東此前均有任職中國金茂的經歷，在打造高端商務與住宅項目方面或有豐富經驗與資源。

　　一名中民嘉業高管對21世紀經濟報道記者透露，儘管委派了代表進入上置董事會，但重組還在進行中；此外，外界高度關注的董家渡地王項目也將會按照原先的承諾，年內動工，近期將會有進一步資訊釋放。

　　經此一役，中民嘉業獲得了上置這一地産平臺；上置集團得以獲得資金注入，有了流動性。上置投資旗下原有三大板塊業務，包括：上置集團、中國新城鎮(01278.HK)及部分表外業務，近幾年都沒有很大起色，單就上置集團牽涉的外債，已達150億。如今，兩個上市平臺，上置集團和中國新城鎮均已易主。

　　一名接近上置集團核心管理層的人士對21世紀經濟報道記者透露，上置集團出事之後，施建之子曾對身邊人流露出怕拖累其他股東的想法。實際上，上置投資不僅在出售上置集團股權，由於其還有一塊表外業務，需要資金週轉，不得不出售單個項目的股權，例如將位於上海靜安(原閘北區)綠洲雅賓利花園三期60%的股權以5.48億元售予萬科。

　　因此不難理解上置投資快速引入資金還債，以保全這三大業務板塊。據21世紀經濟報道記者調查獲悉，出售公司與項目股權之後，上置集團旗下上海項目——上海綠洲雅賓利花園三期、上海黃浦華庭、綠洲中環中心已陸續進入銷售正軌。

　　上置投資之變

　　上置集團的資金困境，可以從其8月27日公佈的未經審核的中期業績看出來：公司凈收入為5.36億港元，同比下降48%，虧損2.62億港元，凈負債率高達192.88%，現金及銀行結余只有22.4億港元，短期負債高達158億港元。

　　隨後上置集團在尋求接盤方的過程中查出施建違規擔保，令上置投資整個業務鏈條潛在的風險暴露。21世紀經濟報道記者通過梳理上置投資三大業務板塊情況發現，上置集團的情況只是上置投資開發版圖的冰山一角。施建曾經一手創辦了上置集團與中國新城鎮。此前，施建為實際控制人的上置投資對上置集團持股51.01%，現在上置投資持股14.05%，仍為重要股東；上置投資曾經持有中國新城鎮32.64%股份，並於2013年將持股比例攤薄至19.58%，彼時國開國際控股(簡稱國開控股)則持有中國新城鎮40.01%的股份，取代上置控股成為公司新的控股股東，上置投資還是重要股東。

　　目前，施建在上置集團、中國新城鎮的職務均被罷免，其子施冰仍在極力斡旋上置投資旗下土地一級開發項目與表外業務。

　　公開資料可見，上置集團主要開發高端住宅項目為主，而中國新城鎮主要從事土地一級開發業務。自2011年調控不期而至，上市公司融資困難，近年來這兩家公司的負債與經營問題相繼浮現。

　　2015年上半年，上置集團共完成合同銷售面積10萬平方米，合同金額約為人民幣30.75億元。這對於上置集團短期負債而言顯然是杯水車薪。

　　搶救表外業務？

　　儘管上置集團有了現金流，但上置投資仍然沒有脫險。沒有放進兩家上市公司的表外業務，既是上置投資的另一塊利潤來源，也成為其需要資金注入的軟肋。21世紀經濟報道記者獨家獲得的資訊中，在上置投資的表外業務版圖中，有一個土地一級開發項目已經産生利潤，但因為施建陷入司法漩渦而令項目公司瀕臨停滯。

　　據一名接近上置投資的知情人士透露，上置投資曾于2011年投資上海浦東一個土地一級開發項目。上置投資與國開金融、地方政府合作成立項目公司，註冊資本金為10億元，當年已全部到位。其中政府背景資金有2億元、上置投資與國開金融各4億元。

　　這個項目公司與政府簽署的是一個佔地15平方公里的一級土地開發項目，分三期進行，第一期是2.1平方公里，其後分別是2.5平方公里、10.4平方公里。

　　隨後，上述項目公司參與了其中兩塊地的拆遷工作，耗資6.9億元。這兩幅地塊先後掛牌出讓，上置投資通過另一個公司拍下了其中一塊並支付了地價款。按照土地一級開發協議，政府將會把一定比例的金額返還給上置投資，“這其中將産生 3-4億元利潤”。

　　但是由於司法問題，上置投資賬戶已被封，政府沒法把錢返還給上置投資，目前的情況是，作為融資而引進的國開金融的貸款也進不來。根據協議，一級土地開發是有期限的。因此，上置投資正在積極尋求上述15平方公里土地一級開發項目公司的接盤方。根據上述知情人士的透露，此前也接觸過一些外資企業。在這個過程中，一旦上置集團與中民投的股權交易完成，“上置投資拿到現金之後，最大的可能性就是另組公司吃下這個項目”。

　　值得一提的是，2013年，國開金融旗下國開控股接盤了上置投資的中國新城鎮，成為這家公司的大股東。而國開金融對於中國新城鎮的發展起了重要作用，今年6月份，中國新城鎮擬與交銀施羅德、國開金融等簽訂有限合夥協議，合資成立國開(北京)交行新型城鎮化發展基金。基金投資總額為100億元人民幣，預期投資期共8年，並在所有有限合夥人同意的情況下可作出2年的延長期。 該基金將集中于投資城鎮化領域中的舊城改造、 棚戶區改造、一級土地開發及一二級聯動土地開發，同時探索具特許經營權的市政設施投資，例如水務、垃圾處置、節能環保及 公用事業 等。

　　背景資料

　　註冊于百慕大的上置集團(01207.HK)于1999年12月10日在香港交易所上市。8月27日，公司公佈2015年中期業績：總資産386億港元，凈資産92.87億港元，負債293.13億港元，其中計息銀行及其他借款78.53億港元。

　　施建，61歲，上置集團創辦人。16年從軍經歷。1986年至1993年，為上海虹橋賓館行政經理；1993年至1995年，為環球世界大廈項目總經理；同時為新加坡和香港上市公司中國新城鎮發展有限公司創辦人。(2014年年報)

　　事件回放

　　6月4日，施建被常州市檢察院採取監視居住措施。

　　6月19日，保利地産與上置簽署諒解備忘錄，擬持有上置擴大已發行股本30%以上的股份。8月14日，雙方共同終止諒解備忘錄。

　　9月12日，上置集團與中民嘉業訂立一份諒解備忘錄。中民嘉業將以每股0.10港元認購上置集團配發的股份。

　　9月24日，公司公告，因涉及違規為關聯方提供融資擔保，將暫停集團董事會執行董事兼主席施建職務，即時生效。

　　11月16日，公司公告，中民嘉業及其一致行動人認購上置集團149億股股份，持股比例為72.45%，為上置集團第一大股東。

　　12月2日，公司舉行特別股東大會通過決議罷免主席施建及執董職務，其兒子施冰則重選為執董，即時生效。

　　12月5日，中國新城鎮(01278.HK)公告，罷免執董事兼副主席施建職務。