山水水泥(00691，HK)收購案再曝新的內幕。

　　11月27日深夜，山水水泥公告稱，天瑞集團及其關聯方通過多位個人及多家公司向山水水泥第二大股東山水投資的若干小股東支付共超過5億元的款項。

　　《經濟參考報》記者獲得的最新證據材料表明，曾被央企、臺企聯手阻擊控制山水水泥董事會的大股東天瑞集團，通過變相收購山水投資股權等方式獲得山水水泥超過30%的投票權，或已觸發強制全面要約收購。

　　記者調查發現，極力促成上述交易的是山水投資原6名小股東。今年5月底，山水投資曾推出信託股份變現方案，引進中國建材收購職工通過信託持有的山水投資股份，在100多名職工將股權出售給中國建材後，山水投資的6名小股東以“不應該轉讓給第三方”等理由向香港法庭申請禁制令。

　　在禁止山水投資職工股東將股權出售給中國建材的同時，上述6名小股東卻協助天瑞集團“曲線”收購山水投資的職工股權。

　　有證據材料顯示，今年8月，天瑞集團將總額5.14億元的資金分別匯入趙苗連、陳巧利以及曹萍的賬戶內，隨後該資金迅速被轉至袁啟亮、郭軍社、張少傑、張明軒、李桂梅以及趙博名下，接著，該資金又在山水投資原6名小股東的協調下，被轉入至王吉順、馬軍、田淑玉、趙宏波、郝廣祥、金延智、劉德權、田金清、付元偉以及李文軍賬下。

　　有關方面查實，最終該筆資金被用於收購職工所持有的部分山水投資股份。據了解，天瑞集團出資曲線收購的職工持有的山水投資的股權比例大約為30%，為實質上的山水投資單一第一大股東。但對此“曲線”收購，天瑞集團並未按照規定發佈公告。

　　目前，河南天瑞擁有山水水泥28.16%的股權，為第一大股東。山水投資持有山水水泥25.09%的股權，此外，亞洲水泥與中國建材分別持有山水水泥20.96%、16.67%的股權。

　　“天瑞集團直接持有的山水水泥股權加上實質控制的山水投資在山水水泥的投票權，天瑞集團實質控制的山水水泥的投票權已經超過30%，根據香港《公司收購及合併守則》的規定，天瑞集團或已觸動強制全面要約收購。但至今，天瑞集團既沒有對外發佈公告，更沒有向其他股份持有人提出要約收購。根據香港的法律規定，在此情況下，天瑞集團無權改變山水水泥董事會。”一位香港本地的證券界律師表示。

　　天瑞集團宣傳部負責人張曉凡對《經濟參考報》記者表示：“你看網上山水的的公告吧，對此不清楚。”

　　在接受《經濟參考報》記者採訪時，山水水泥相關負責人表示，天瑞集團這樣的行為構成或可能構成違反香港及其他司法管轄區的法律、法規或守則，公司已採取措施將該等事項向有關部門報告，並可能採取進一步行動以保護本公司及其股東的利益。

　　山水水泥11月27日公告稱，山東山水水泥集團于2015年11月26日在山東濟南市對天瑞集團股份有限公司提起訴訟。來自法院系統的資訊顯示，該案將於2016年1月25日開庭。