2014年10月17日，證監會發佈《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》。在綠靴資本採訪的多位機構投資人士看來，新版政策將對現有退市股生態鏈産生重大影響。

　　伴隨史上最嚴厲退市政策發佈將滿3個月，2014年和2015年交割日將成為第一份節點答卷。2015年同時作為新政實施元年，“準退市股”將迎來一場艱巨的年終大考。

　　已然大不相同。

　　新退市政策對財務、市場交易標準更為細化明確，並加入主動退市和重大違法強制退市的新標準，同時嚴格借殼恢復上市標準，趨同IPO。這意味著，ST股迴圈永生局面將被徹底打破，批量退市現象或將成為市場主流。

　　而這種影響在近期二級市場上已有充分體現，一方面，被證監會立案的上市公司成為 “準退市股”行列新成員。12月11日以來，在滬深交易所的要求下，兩市陸續有38家上市公司發佈了退市風險提醒。這些公司皆因違法違規事件，已被證監會立案調查。

　　公告甫一露面，這38家公司股票遭受投資者大幅拋售，其中被交易所“點名”最有可能退市的博元投資(600656，SH)下跌最為慘烈，至12月22日停牌前7個交易日的累計跌幅已經高達23%。

　　另一方面，由於新版退市政策中嚴格了重新上市的標準，ST股不死鳥的神話亦將被打破。一個明顯的案例為，12月30日，停牌四年的*ST廣夏(000557.SZ)終於迎來復牌，由於重組方案存在令投資者大比例無償讓渡股權的情況，*ST廣夏復牌至今已連續3個跌停板。

　　本期綠靴資本將按照最新滬深交易所上市規則篩選，為投資者帶來最為精準的2015版準退市股名單，並同步還原這些準退市股們最後的保殼博弈。

　　導讀

　　“制度保護帶來的並購重組炒作熱潮已近尾聲，退市股炒作風險將大幅提升。”北京地區券商投研人士對記者指出。

　　在新版退市制度和註冊制即將啟動的預期下，殼資源大幅縮水，舊有退市股博弈空間大幅壓縮，ST股的保殼難度日益增大。

　　目前滬深兩市總共有 50家風險警示的股票，其中上交所 27家，深交所 23家。從該50家股票情況來看，凈利潤連續虧損為首的財務指標仍是其風險預警的主要原因。

　　對於“保殼者”而言，距離2014年年報發佈已不足4個月，準退市股們的保殼大戰亦在如火如荼進行中。同時在綠靴資本梳理的52家“準退市股”中，相比違法違規而被證監會立案的38家公司，14家因觸碰財務指標瀕臨退市的公司無疑更有望率先脫離險境。對於他們來説，只要2014年凈利潤能夠達到盈利，就可擺脫暫停上市厄運。

　　52家“準退市股”名單

　　經綠靴資本研究發現，2012年、2013年凈利潤已經連續虧損兩年而被實施退市風險預警，且2014年前三季度仍然虧損的上市公司共有11隻，包括*ST儀化(600871.SH)、*ST新材(600299.SH)、*ST銳電(601558.SH)、*ST商城(600306.SH)、*ST鋼構(600072.SH)、*ST大化B(900951)、*ST昌九(600228.SH)、*ST東安(600178.SH)等，以及兩家創業板股票萬福生科(300268.SZ)、天龍光電(300029.SZ)。

　　除此之外，審計機構的非標意見也成為個股被風險預警的重要原因。其中，*ST國創、*ST成城和*ST霞客三家公司，因2013年年報被審計機構均出具無法表示意見而被出具退市風險預警。按照最新退市規定，若其2014年年報被審計機構繼續出具無法表示意見，或者否定的審計意見，則該三家公司將被暫停上市。

　　值得注意的是，由於新版退市政策首度將重大違法事件列入退市指標，由此，目前已被證監會予以立案調查的38家上市公司亦列入準退市股候選名單。

　　未來，一旦證監會最終公佈的調查結果，被定性為“欺詐發行”或“重大資訊披露違法行為”；且該公司被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，上述公司已將被證券交易所暫停上市。

　　而38家公司中，最為危險的要屬博元投資，廣東證監局在對其立案稽查過程中發現，公司存在財務資訊虛假記載，涉及金額數十億元。對此，博元投資在風險提示中明確指出，公司因涉嫌重大資訊披露違法行為，可能會依法受到行政或者刑事責任追究。

　　北京一位市場人士對綠靴資本分析稱，博元投資資訊披露違規情形相對較為明確，接下來被暫停上市的可能性較高。而根據退市新規，暫停上市後一年內，所涉違法行為不能全面糾正的，公司將可能被終止上市。投資者對此應高度警惕。

　　除此之外，中科雲網(002306.SZ)的情況風險系數較高。2014年10月，中科雲網被證監會立案調查之後，2014年12月，證監會對涉嫌操縱18隻股票的涉案機構和個人立案調查，中科雲網也在其中。2014年12月30日，董事長孟凱被證監會立案調查，而孟凱在“十一”之後就一直在境外遲遲未歸。

　　保殼“翻身戰”序列

　　14家公司中，*ST儀化和*ST中紡2家率先勝券在握。背靠實力雄厚的控制人中石化集團，*ST儀化順利被中石化旗下油服板塊借殼，由瀕臨退市的垃圾股涅槃重生為國內最大油服上市公司。公開資料顯示，該油服資産2013 年實現收入897 億元，超過中海油服(280億元)，實現凈利潤15 億元，同比增長45%。

　　*ST中紡則憑藉外來股東大申集團之手完成對“廈門中毅達”的資産注入，搖身成為一家園林公司。大申集團承諾，公司2014年度實現的凈利潤(含非經常性損益)將不低於2.6億元。

　　相比之下，*ST新材的資産重組方案則仍需層層闖關。根據公司12月30日發佈最新進展公告，其重組方案仍在制定中，且未來尚需通過發改委、商務部、國資委和證監會審批。前述市場人士分析認為，從進展情況來看，*ST新材的資産重組或難以在2014年報披露前完成，或將直接暫停上市，待資産注入後再申請恢復上市。

　　不過，倚靠有實力大股東重組救場的畢竟是少數。在證監會嚴控借殼上市的大背景下，ST股的重組運作難度與日俱增，*ST商城、*ST銳電、*ST昌九、*ST大化B、*ST鋼構、*ST東安等公司則依靠變賣資産、負債減免等手段求得盈利以擺脫暫停上市厄運。

　　其中*ST商城、*ST大化B、*ST昌九和萬福生科4家情況最為樂觀。2014年9月，茂業係大鱷黃茂如以9.9元/股收購商業城集團2，090.79萬股權，成為公司實際控制人。而9.9元收購價相比公司停牌前的7.74元每股價格已溢價27.9%。

　　高溢價背後，黃茂如顯然對*ST商城的保殼志在必得，其迅速出售公司持有遼寧物流及安立置業兩項股權，預計將獲得投資收益2.4億元，目前該方案已通過證監會審核，並實施完畢。由於*ST商城2014年前三季度預虧1.6億元，本次資産出售後公司有望順利保殼。

　　而*ST大化B則直接獲得了大股東大連鹽化集團有限公司的4414萬元債務豁免，本次豁免後將增加公營業外收入4414萬元，參考公司2014年前三季度虧損3873.83萬元，本次債務豁免後將有望實現全年盈利。

　　*ST昌九則雙管齊下，在其12月初發佈的一則保殼方案中，一邊要求大股東昌九集團豁免1.6億元債務，並要求以持有的512.2畝工業用地抵償昌九集團1.31億元債務；一邊要求實質控制人贛州市政府予以8000萬元財政補貼。

　　最終*ST昌九順利於12月31日前獲得控股股東的上述豁免事項，由於*ST昌九前三季度凈利潤虧損3291.08萬元，且凈資産為-1.47億元，而經歷上述補貼減免後，凈資産、凈利潤指標將雙雙為正。

　　同樣幸運的還有萬福生科，一方面公司欺詐上市已徹底畫上句號，一方面，公司通過資産出售、財務補貼和債務豁免，前後獲得2900萬、1600萬和210萬元的營業外收入，相比前三季度2718.63萬元的虧損額，公司保殼無疑充滿希望。

　　一波三折保殼故事

　　相比之下，創業板公司天龍光電的保殼之路則頗為驚險，經歷兩年虧損後，公司前三季度再次出現逾6200萬元的虧損，面臨暫停上市的風險。對此，12月8日，公司公告出售江蘇中晟46.37%股權，預計將為天龍光電帶來約1.53億元的收益，成功擺脫暫停上市厄運。

　　但由於交易方常州諾亞遲遲未將錢打至上市公司，該交易一直未能完成，12月26日晚，天龍光電發佈風險提示，稱若該筆交易未能在12月31日前完成，則公司2014年度仍將虧損。

　　幸運的是，就在12月31日，雙方約定的1.1億元增資款終於到戶，江蘇中晟的股權轉讓手續亦在當天同步完成。不過天龍光電也謹慎稱，對於該筆交易能否計入2014年損益仍將以審計結果為準。

　　相比之下，*ST鋼構的保殼方案則意外翻船。早在2014年8月，公司就披露出售上海瑞宿100%股權的方案，該股權的評估值為2.06億元。10月14日，上海翔達實業(集團)有限公司以人民幣2.5801億元的價格成功競價該股權。隨後，公司與上海翔達簽訂了産權交易合同。由於2014年前三季度，公司預虧7755.98萬元，伴隨上述股權的成功出售，則*ST鋼構保殼無慮。

　　意想不到的是，就在雙方辦理過戶手續之時，上海松江房地産登記處卻以上述過戶建築存違章建築為由，作出不予過戶決定。對此，*ST鋼構證券辦人士向綠靴資本強調稱，“上海瑞宿的轉讓手續合法，我們已經跟政府協商，但至今尚未有結果，公司將繼續為避免退市努力。”

　　儘管資産轉讓意外擱置令*ST鋼構保殼之路蒙上陰影，但近期牛市行情則給其開闢一條新增利通道，截至12月31日，*ST鋼構累計出售持有的豫園商城264萬股，成交金額約3200萬元，獲得凈利潤約2850萬元。不過相比前三季度預虧的7755萬元，該投資收益無疑杯水車薪，*ST鋼構的最終命運仍然不明。

　　同樣前景不明的還有*ST東安和*ST銳電。*ST東安前三季度虧損為3472.35萬元，其12月17日公告稱，哈飛汽車以德州房産及土地抵償對公司所欠部分貨款，約為1138.53萬元。即使該資産最終得以變現，距離扭虧仍有2000多萬缺口，仍需參考四季度盈利情況。

　　而*ST銳電情況則更為棘手，其前三季度虧損已經高達4.36億元。巨虧背後，*ST銳電背負著高額的應收賬款，截至三季度應收賬款額度逾80億元。對此，*ST銳電只得加緊與供應商商討債務豁免等事項，但從公告情況看，截至12月31日公司僅挽回了1.51億利潤，保殼仍然堪憂。