資本市場向來不缺乏明爭暗鬥，只是在火熱的市場中，各類資産整合總能引發市場的追捧，參與各方都能輕鬆拿到想要的籌碼，是否主導也就不那麼在意了。可是，隨著市場轉冷，殼資源的高價變現不再那麼容易，在此情況下，誰都希望拿到上市公司的控股權，引入自己認為優質的借殼方，從而實現利益的最大化。

　　天科股份原本計劃的轉型環保之路，因兩大股東未能達成一致而被迫終止，公司小股東們面對復牌即躺在跌停板上的股價只能欲哭無淚。回顧近期重組事件不難發現，天科股份重組終止絕非股東內鬥之孤例。儘管市場趨冷，但並購重組熱度不減，手握殼資源的股東們對殼資源控制權的爭奪更趨激烈，重組的開啟與終止、議案的提出與反對，滿是利益糾葛的戲碼不斷出現。

　　案例1：天科股份

　　盈投控股似乎忘記了自己的身份，其作為二股東，為上市公司籌劃重大事項，這在大股東當家的A股市場實屬不多見。

　　因“二股東主導”而備受市場矚目的天科股份，最終還是未能順利展開重組進程，只得選擇放棄方案終止重組。

　　回看公司停牌籌劃重組歷程不難發現，天科股份二股東盈投控股早已對上市公司控制權虎視眈眈，此次啟動重組更像是一次“投石問路”，試探大股東中國昊華態度以謀下一步棋局。

　　8月21日，天科股份發佈公告稱，公司日前收到盈投控股的通知，盈投控股正在籌劃對公司股價産生影響、沒有公開披露的事項，因此公司自即日起停牌。

　　盈投控股似乎忘記了自己的身份，其作為二股東，為上市公司籌劃重大事項，這在大股東當家的A股市場實屬不多見。

　　但出人意料的是，天科股份的大股東中國昊華似乎對盈投控股“奪權”並不敏感，在公司此後於9月3日發佈的公告中不僅沒有發表反對意見，還希望以國有第一大股東身份聯繫重組方做進一步調查和溝通後再進行決策。

　　“沒有發表反對意見”的表述無疑給了市場巨大想像空間，不小中小投資者預計上市公司有望在二股東主導下實現轉型。從此後公佈的方案來看，盈投控股確實有意為上市公司引入活水，擬裝入上市公司的資産交易金額約為35億至40億元。

　　或許是查閱了重組方案，抑或是交換了談判價碼，中國昊華態度隨後突然出現180度的轉變，在9月18日向上市公司發出了《關於天科股份繼續推進資産重組項目的回復函》，明確表示，因本次重大資産重組由單方股東主導，存在不規範情形，並且中國昊華對本次重大資産重組相關情況不知情，故中國昊華不同意繼續推進本次重大資産重組。

　　從二股東籌劃到大股東知曉，再到大股東反對，中國昊華和盈投控股在過去一個月中的心路歷程逐漸顯現。

　　有投行人士分析，身處石化等傳統産業之中的天科股份自身面臨著巨大的轉型壓力，盈投控股則一直對掌舵天科股份抱有期望，隨著二級市場由熱轉冷，盈投控股自然希望嘗試一把，壓過中國昊華拿下控制權。而中國昊華儘管家大業大，但也不願將上市平臺拱手讓人，在探究了重組方案並確定拿不到想要的利益之後，便直接祭出反對票。

　　值得一提的是，就在籌劃重大事項之後，盈投控股就已有所安排，打算向董事會增派董事，以圖與中國昊華分庭抗禮。鋻於此，上市公司宣佈，選舉董事的股東會延期至11月召開，大有等待兩大股東協調之意。

　　案例2：華東數控

　　與天科股份的戲碼恰好相反，由華東數控實際控制人主導的方案，卻遭到了單一大股東的反對。

　　在殼公司依然是稀缺資源的背景下，以爭奪殼資源為目的的重組戲碼近期在市場上不斷涌現。與天科股份一來一回即作罷的“溫柔攻勢”相比，不少上市公司的股東方在重組決策上已然勢同水火。

　　已經交鋒兩年多的華東數控“殼資源”爭奪就在近期進入白熱化狀態。8月24日，華東數控披露重組預案，擬以發行股份的方式購買內蒙古久泰100%股權，華東數控的主營業務由此將變更為甲醇、烯烴等煤化工製造，公司控股股東也將由湯世賢、高鶴鳴、李壯及劉傳金等四人變更為山東久泰，崔連國將成為上市公司實際控制人。

　　與天科股份的戲碼恰好相反，由華東數控實際控制人主導的方案，卻遭到了單一大股東的反對。

　　在重組方案公佈僅一天后，華東數控的第一大股東高金科技即高調發佈聲明函，直言此次重大資産重組存在重大不確定性，並向深交所、山東證監局提交了投訴材料，令看似預期良好的重組蒙上了不確定性。

　　“在股東爭權之時，借殼方資質並不重要，關鍵是由誰來主導。”上述投行人士認為，兩大股東方爭議的本質是在進行利益爭奪。

　　早在2013年3月，華東數控向高金科技定增5000萬股，募資3.2億元用於還貸。憑藉著“雪中送炭”，高金科技獲得了華東數控16.26%的股權，並承諾自發行完成之日起三年內，將所持有或有權處置的機床製造業務相關股權/資産出售給上市公司。彼時市場普遍認為，一旦時機成熟，高金科技將掌舵華東數控。

　　“公司原實際控制人是由四名自然人組成的一致行動人，在公司主業不振的情況下，其有意儘快套現撤退。而作為單一第一大股東的大連高金科技，如果後續能完成旗下的資産注入，將順利入主；如果賣殼給其他機構，則僅僅扮演了一個財務投資者的角色。”上述投行人士稱。

　　重組主導權之爭更趨激烈

　　上市公司股東對重組主導權的爭奪頻頻上演，無不與殼資源中蘊藏的巨大利益有關——誰能掌舵上市公司，誰就能從重組中獲得最大的收益。

　　“股權的變化、控制的轉換大多夾雜在重組事件之中，各路資本為了獲取更多的話語權，也在重組之中縱橫捭闔，找尋機會。”在上述投行人士看來，資本市場向來不缺乏明爭暗鬥，只是在火熱的市場中，各類資産整合總能引發市場的追捧，參與各方都能輕鬆拿到想要的籌碼，是否主導也就不那麼在意了。可是，隨著市場轉冷，無疑讓“殼資源”的高價變現不再那麼容易，在此情況下，誰都希望能拿到上市公司的控股權，引入自己認為優質的借殼方，從而實現利益的最大化。

　　記者注意到，隨著市場更加理性，已經有重組方案公佈而不被市場認可的情況出現。而在此前的牛市之中，別説推出重組方案，即使重組黃掉，股價照樣上漲不誤。

　　例如，新民科技在公佈南極電商的借殼方案復牌後，股價就遭遇了連續下跌。對此，有私募人士分析稱，新民科技股價下跌，一方面是由於此前股價已有所上漲，此時復牌有補跌因素，另一方面則是借殼方南極電商並非非常優質的標的，市場不願給出較好的估值。

　　與之情況類似的還有大橡塑。公司經過3個多月的停牌籌劃，最終以滌綸民用長絲和滌綸工業長絲製造領域的領先企業恒力股份擬將105億資産借殼上市的方案亮相市場，由於借殼方仍屬傳統製造業，大橡塑復牌即遭遇跌停。

　　與之相比，被分眾傳媒借殼的七喜控股和意在控股華夏保險的華資實業均在復牌後連續漲停，市場對其認可度可見一斑。

　　“不難看出，市場對於重組已經理性了很多，也正因如此，股東們都希望能把自己心儀的借殼方引入上市公司，畢竟機會只有一次，如果被他人搶了先，裝入了不夠好的資産，非但喝不上湯，可能還會掉塊肉。”上述投行人士稱這就是為何“殼資源”控制權如此重要的原因。

　　值得一提的是，不僅是已經“有主”的上市公司股權爭奪漸趨激烈，一些“無實際控制人”的上市公司也暗流涌動，部分股東已經開始摩拳擦掌，有所作為。

　　昨日，四環生物發佈詳式權益變動報告書稱，昆山國資旗下的昆山創投于9月2日至17日，通過二級市場累計增持四環生物885.93萬股，佔四環生物總股本的0.86%，增持後持股比例達到四環生物總股本的3.9478%，晉身為四環生物第一大股東。

　　事實上，四環生物本身股權結構分散，不存在控股股東和實際控制人，昆山創投從第二大股東增持上位，或許有著更深層次的打算。