2億爽約攪黃赫美集團重組 英雄互娛稱對方屢次違約

　　股價從6.42元啟動，連續斬獲10個漲停，最高上衝至21.41元，近日卻逆市連遭3個跌停，深圳赫美集團股份有限公司(002356.SZ，下稱“赫美集團”)的“過山車”走勢在A股這波牛市行情中顯得頗為另類。

　　引起二級市場資金對赫美集團從熱逐切換為逃離的，是其與英雄互娛科技股份有限公司(下稱“英雄互娛”)的“聯姻”和閃電“分手”。

　　2月17日的公告顯示，新三板“電競第一股”英雄互娛擬借殼赫美集團，後者股價自此啟動連續漲停。4月2日午間，赫美集團突然宣佈上述重組告吹，該股當天便開啟連連跌停的走勢。

　　赫美集團在3月27日晚回復交易所問詢函時還表示，截至回復日本次重組項目進展順利。但是，交易對手英雄互娛方面向經濟觀察報解釋此次重組終止的原因則表示，迪諾投資對赫美集團控股股東漢橋機器廠有限公司(下稱“漢橋機器廠”)及王磊(赫美集團董事長、漢橋機器實控人)支付2億元的償債保障金在時間、金額上給予了一定的寬限。但對方屢次違反雙方約定，違背其向迪諾投資承諾的事項。最終迪諾投資決定終止本次交易。

　　對於英雄互娛的上述説法，經濟觀察報記者聯繫赫美集團董事長王磊，其表示在外出差，“是經停飛機，馬上又要飛，這兩天都在路途中，兩三天后回去聯繫。”截至發稿，尚未收到相關回復。

　　在宣佈終止重組的當日，深交所立即下發關注函，要求赫美集團自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組，詳細説明未滿足《股份轉讓協議》核心交易條件的具體情況等。

　　2億“攪黃”百億並購

　　隨著一紙公告的發佈，英雄互娛借殼上市之路折戟。此前，英雄互娛的估值已達百億元。

　　2月17日，一直籌劃登陸A股的英雄互娛的借殼對象水落石出。赫美集團發佈《關於籌劃重組上市暨關聯交易的停牌公告》，闡釋了英雄互娛和赫美集團之間可能達成的合作。雙方于3月1日簽署了《股份轉讓協議》和《吸收合併協議》。赫美集團擬以5.94元/股的價格向英雄互娛全體股東發行股份，購買英雄互娛100%股權。

　　赫美集團的重組引起市場廣泛關注。根據重組預案，此次交易分為兩個互為前提的步驟進行。第一步，上市公司發行股份吸收合併英雄互娛；第二步，上述吸收合併換股股票上市之日，漢橋機器向迪諾投資協議轉讓上市公司10%股權。本次交易完成後，赫美集團控股股東漢橋機器持股比例由49.28%進一步降低，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股權比例預計將超過漢橋機器，上市公司實際控制人預計將變更為應書嶺。

　　根據上述《股份轉讓協議》，各方約定，漢橋機器作為赫美集團的第一大股東，為推進重組上市交易自願向英雄互娛控股股東迪諾投資支付金額2億元的償債保證金，王磊承擔連帶保證責任；在重組上市預案披露後的10個工作日內，赫美集團應終止赫美集團及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任。

　　不過，此次重組卻突然宣告終止。4月2日午間，赫美集團公告稱，各方于3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，天津迪諾投資管理有限公司(下稱“迪諾投資”)決定單方終止《股份轉讓協議》，同時公司與英雄互娛于3月1日簽署的《吸收合併協議》也一併自動終止。

　　英雄互娛表示，截至4月2日，漢橋機器廠及王磊仍未向迪諾投資足額支付2億元的償債保證金，且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據證明其和子公司已終止在《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任。迪諾投資決定終止本次交易。

　　英雄互娛方面向經濟觀察報記者表示，協議簽署後，迪諾投資對漢橋機器及王磊支付償債保障金的時間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機器及王磊屢次違反雙方約定，反覆違背其向迪諾投資承諾的事項。

　　對於上述説法，經濟觀察報記者聯繫赫美集團董事長王磊進行採訪，但截至發稿，尚未收到回復。

　　而對於英雄互娛提及的赫美集團仍未向迪諾投資提供依據證明其和子公司已終止在《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任一事，指的是，漢橋機器之股東北京首赫投資有限責任公司(下稱“首赫投資”)與武漢信用小額貸款股份有限公司(下稱“武漢小貸”)存在金融借貸合同糾紛，涉案金額合計5000萬元，赫美集團及子公司惠州浩寧達科技有限公司作為該借貸合同擔保人，對此償付義務承擔連帶責任。因赫美集團作為共同被告未在期限內履行生傚法律文書確定的給付義務，被列入失信被執行人名單。

　　對於該筆借款最新的償還進展，赫美集團在3月28日回復交易所的問詢函中表示，“公司、首赫投資及相關方與武漢小貸已于3月15日簽署了《債務重組協議》，首赫投資依照協議約定已向武漢小貸支付了部分款項。協議約定，首赫投資將於4月15日前向武信小貸支付剩餘本息及相關費用，同時解除公司及惠州浩寧達擔保義務。”

　　控股股東13億債務待解

　　交易前，赫美集團控股股東漢橋機器債務纏身，王磊曾于3月7日向經濟觀察報記者透露，“漢橋機器總的債務約為13億元。”

　　此外，漢橋機器所持有的赫美集團股票幾乎全部處於質押狀態。截至3月27日，漢橋機器持有上市公司無限售流通股26010萬股，佔公司總股本比例49.28%；已質押股份數為25994.7萬股，佔上市公司總股本比例49.25%，佔其所持有上市公司股份的99.94%。

　　為緩解漢橋機器的債務危機，漢橋機器設立了結構化債務重組基金，並由上市公司高管控制的基金作為GP，債權人以債權出資作為優先級LP，引入戰略投資人作為中間級LP。同時，漢橋機器廠將其持有的上市公司29.99%股權協議轉讓給該債務重組基金。首赫投資擬受讓上述債務重組基金執行事務合夥人桔子時代唯一股東深圳赫美聯合50%的股權，王磊持有首赫投資99.2%的股權，其將成為該債務重組基金的實際控制人。

　　而根據赫美集團隨後披露的詳式權益變動報告書，本次轉讓完成後，漢橋機器持有上市公司股份比例為19.29%。此外，王磊控制的首赫投資持有深圳赫美聯合的股權比例由50%將為40%。深圳桔子及其股東深圳赫美聯合變為無實際控制人。因此，上述債務重組基金無實際控制人。

　　王磊3月7日向經濟觀察報記者表示，“部分漢橋機器債權人已簽署參與債務重組的《意向函》。如債務重組方案如預期推進，基本可以覆蓋漢橋機器目前所有的股權質押産生的債務。”

　　值得注意的是，赫美集團重組預案顯示，漢橋機器與上述債務重組基金于3月1日簽署的《股權轉讓協議》的約定，于本次吸收合併英雄互娛100%股權發行的股份上市之日，漢橋機器將持有的上市公司29.99%股權轉讓給債務重組基金。

　　第三方研究機構並購汪研究中心就此推測認為，債務重組基金的正常運作，需要以此次借殼交易的成功完成為前提。上市公司控股股東債務危機能否解決，也需要跟此次交易掛鉤。

　　隨著赫美集團與英雄互娛此次“聯姻”以失敗告終，漢橋機器債務重組會否擱淺？“漢橋機器仍在推進其債務重組事項。”4月3日晚，赫美集團在披露的公司股價異動公告中表示。

　　債務剝離計劃落空？

　　除了上述2億元償債保證金、解除擔保責任、控股股東轉讓部分股權之外，迪諾投資還要求赫美集團制定明確的資産處置或債務剝離計劃。即赫美集團最遲應于草案披露前通過資産處置回款不低於8億元，或按迪諾投資認可方式完成不低於8億元債務剝離，並就上市公司截至草案公告前未清償債務的處置方案達成一致意見並在草案中進行披露。否則，迪諾投資亦有權單方面終止交易。

　　對於上述資産處置或債務剝離計劃最新的進展情況，赫美集團于3月27日回復交易所問詢函解釋稱，“截至本問詢函回復之日，公司資産處置或債務剝離方案尚在制定過程中，相關方案不與本次重組上市互為條件。”

　　公開資料顯示，赫美集團前身為深圳浩寧達儀錶股份有限公司，成立於1994年11月，2010年2月在深交所掛牌上市，2016年5月，公司正式更名“深圳赫美集團股份有限公司”，公司的身份也由傳統儀錶製造商“變形”為中國高端奢侈品第一股。

　　對於公司主營業務的變化，王磊曾對經濟觀察報記者稱，“一直在找方向。公司此前也在往新能源、網際網路金融方向轉型。但是在做的過程中，發現有些産業不是每個企業都可以做的，所以赫美集團及時收手了。”

　　在轉型過程中，頻繁的並購也使得赫美集團的財務狀況捉襟見肘。2018年三季報顯示，赫美集團流動資産合計33.64億元，但是賬上的貨幣資金3.32億元，同時流動負債合計35.44億元，其中短期借款高達12.62億元，其他應付款13.65億元，還有3.17億元票據及應付賬款等。

　　隨著英雄互娛單方面終止重組，赫美還是否繼續推進資産處置或債務剝離？記者致電赫美集團證券事務部併發去採訪函，截至發稿，尚未收到回復。

　　受此次重組終止消息影響，4月2日至4月4日，赫美集團已連續3個交易日跌停。4月4日，該股跌停板上停留著逾61萬手封單，最終報收12.12元/股。