輸變電裝備製造商新宏泰(603016.SH)自年初重組被否後,擬跨界收購新三板公司海高通信(839211.OC)遭上交所問詢。
9月18日晚間,上交所就新宏泰擬18億收購新三板通信公司海高通信一事下發問詢函,對本次重組的目的、標的資産經營情況、標的資産估值、標的資産控制權及募集配套資金等方面展開問詢。
據了解,此次新宏泰擬以發行股份的方式作價18億元收購海高通信100%股權。近8倍高溢價的背後,海高通信近兩年來業績大幅波動也令人關注。特別是在去年營收大幅下滑65.93%的同時,海高通信仍然能保持凈利潤14.5%的增速,且今年上半年營業利潤更是超過了營業收入。
而海高通信的股東在2016年取得標的50%股權時,交易成本僅約1800萬元。
另一方面,新宏泰作為2016年新上市公司,近幾年來業績增長乏力。此次高溢價並購非同業公司,也讓監管部門對於公司是否存在向交易對手方進行利益輸送以及利用重組增收業績等情況産生質疑。
8倍高溢價跨界收購被疑利益輸送
交易預案顯示,新宏泰擬以發行股份的方式作價18億元收購海高通信100%股權,溢價近8倍。同時,上市公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過6.4億元,扣除相關並購整合費用及仲介機構費用後,將用於特定區域資訊智慧化管控系統平臺建設及軟體開發項目。
上交所首先關注到本次重組的目的。據了解,主營輸變電裝備製造業的新宏泰是2016年新上市公司,但自2014年開始公司業績增長乏力。
2014年至2017年,新宏泰營收分別為3.98億、3.95億、3.77億、3.79億,凈利潤分別為6775.06萬、6588.17萬、6594.45萬、4493.51萬。
去年年底,新宏泰拋出重組計劃,擬以發行股份及支付現金的方式作價42.22億元收購北京天宜上佳新材料股份有限公司97.6750%股權。不過,此份重組計劃在今年1月被否,五個月後公司再次籌劃本次重大資産重組。
今年上半年,新宏泰實現營業收入2.04億,同比增長9.58%;凈利潤3083.57萬,同比增長5.89%。
對此,上交所除了要求公司説明公司目前已有業務的經營業績是否存在進一步下滑的可能,還要求公司説明高溢價跨界收購的主要原因,是否存在利用並購重組增厚上市公司業績,維持經營業績穩定的情形。
此外,海高通信的股東星地通、賽普工信、劉青獲得標的資産50%股的交易成本合計約為1800萬元,此次交易中海高通信100%股權作價18億元,這也意味著上述三大股東持股將由1800萬元增值至9億元。上交所要求公司分析説明本次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送的情形。
標的去年凈利潤率暴增50個百分點
高溢價收購的背後,海高通信近兩年業績大幅變動及對大客戶的依賴也引起了監管部門關注。
海高通信是專業從事通信行業應用軟體開發與運用的資訊化解決方案提供商,2016年9月在新三板掛牌。
截至6月30日,海高通信未經審計的賬面凈資産為20010.04萬元,股東全部權益預估值約為18億元,預估增值率約為799.55%。交易雙方初步確定標的資産的交易價格為18億元。
實際上,在2016年1月,標的資産凈資産為1282萬元,採用資産基礎法評估價值為1869萬元,增值率僅為45%。長江商報記者發現,僅兩年半時間海高通信評估價值就增長了近9倍。
業績方面,2016年和2017年海高通信營業收入分別為3.2億、1.09億,同比增長1345.03%、-65.93%;凈利潤分別為6884.2萬、7882.35萬,同比增長927.99%、14.5%。
上半年,海高通信營業收入6678.16萬,同比增長82.72%;凈利潤6043.91萬,同比增長109.95%;營業利潤6883萬,高於營業收入。
上交所指出,2016年、2017年和2018上半年,標的資産凈利潤率分別為22%、72%和90%,呈逐年上升趨勢,波動幅度較大。特別是去年標的在營收大幅下滑的同時,凈利潤率反而增長了50個百分點。上交所要求公司補充説明標的資産是否存在提前確認收入,以提高交易對價的情形。
不僅如此,海高通信還存在大客戶依賴的風險。各報告期內,海高通信前五大客戶的收入佔營業收入的比重分別為97%、83%和95%,同時重組預案並未披露標的資産供應商的相關資訊。
值得注意的是,海高通信屬於軟體和資訊技術服務業,是典型的人才和技術密集型行業,但重組預案顯示公司核心技術人員僅4人。海高通信中報顯示,截至今年上半年末,標的公司員工總人數僅為64人。
此外,上交所還要求新宏泰補充披露募投項目的具體內容及必要性,以及上市公司在保持標的資産在業務、資産方面的相對獨立性的同時,如何保證對標的資産的控制權等。
(責任編輯:楊暢)