溢價八倍收購虧損資産 同有科技涉嫌內幕交易被深交所問詢

　　非公開發行股票批復到期失效之後，同有科技將目光轉向重大資産重組，不過引來了深交所對內幕交易的問詢。8月13日晚，同有科技公告稱，公司將延期回復《問詢函》，公司股票將於8月20日復牌。

　　7月31日，同有科技直接披露了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案》稱，公司擬以6.5億元的價格收購鴻秦科技100%股權，其中60%發行股份支付，40%現金支付，並向不超過5名特定投資者非公開發行不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金。

　　一週之後，同有科技公告稱，未能在證監會核準發行之日起6個月內完成此前的非公開發行股票事宜。去年5月份，同有科技披露《非公開發行預案》，擬募集不超過7.3億元用於“面向雲計算架構和快閃記憶體技術的自主可控存儲雲研發與産業化項目”等。而證監會的批復到期失效也意味著，同有科技的募資計劃失敗。

　　在7月31日的預案中，同有科技稱，本次交易擬募集配套資金不超過本次交易中以發行股份方式購買資産的交易價格的100%，用於基於國産主控制器高可靠固態存儲研發及産業化項目、支付本次交易的現金對價及仲介機構費用和其他發行費用，最終配套募集資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資産的實施。

　　值得注意的是，預案顯示，此次交易對手方之一田愛華于2017年1月份從長城證券離職，並擔任中資融信投資基金(深圳)有限公司法定代表人兼總經理；2017年4月23日，田愛華以現金500萬元向鴻秦科技增資，取得標的公司增資後2.44%的股份，此時標的公司估值2.05億元。一年之後，鴻秦科技預估值6.5億元，較前次股權變動公司估值增值217.07%。

　　《證券日報》記者注意到，2018年6月30日鴻秦科技未經審計的凈資産賬面值僅6710.34萬元，如果按照6.5億元的預估值，增值率高達868.95%。而2017年和2018年上半年，鴻秦科技凈利潤分別虧損427萬元和231萬元。

　　對此，深交所在《問詢函》中指出，田愛華作為前長城證券投資銀行部從業人員，在離職三個月後即向標的公司增資且所獲股份在本次交易後大幅增值。要求同有科技説明田愛華是否存在利用特殊背景突擊入股並向上市公司高溢價出售獲利的情形。

　　此外，深交所還在《問詢函》中指出，此次作為同有科技的財務顧問中信建投自2018年3月份以來多次買賣公司股票，且最後一次買入時點為本次交易停牌前一交易日。要求同有科技提供重組交易進程備忘錄，相關賬戶具體資訊，並結合中信建投買賣股票時點、相關內幕知情人知曉時間、公司保密措施等對上述情況進行詳細説明。

　　香頌資本執行董事沈萌對《證券日報》記者表示，中信建投在知悉客戶重大資産重組事項前提下，進行交易是否違規需要看兩點：首先要看相關的資訊披露與交易時間，如果是在披露後交易則不違規；其次要看中信建投在財務顧問與交易部門之間是否具有完善的防火牆制度，能夠有效地隔離內幕交易聯絡。如果兩者都不具備，那麼就存在內幕交易嫌疑。

　　《證券日報》記者注意到，中信建投今年3月份以來先後於3月29日、5月4日、6月13日買入同有科技股票但均于次日全數賣出，最後一次買入時間為7月30日，買入10100股，該日為同有科技停牌前最後一個交易日。而在7月31日披露重組預案之前，同有科技未披露任何相關重大事項。

　　針對兩次非公開發行之間關聯，及此次重組相關事宜，《證券日報》記者致電致函同有科技證券部，其工作人員表示，根據規定應先回復深交所《問詢函》，請關注後續公告。