7月26日晚剛剛公告控股股東寧波順辰與上海超聚金融終止股份轉讓框架協議,28日就披露了與深圳大生農業簽署《股份轉讓協議》的公告,江泉實業因之先後收到上交所的兩份問詢函。客觀上,江泉實業實控人的賣殼現象,僅僅只是近期多家上市公司實控人掀起賣殼熱潮的一個縮影。儘管某些實控人入主的時間並不長,如今隨著市場環境的變化,急於套現離場已成為賣殼者的共同目標。筆者以為,基於A股市場頻現的炒殼現象,監管部門有必要採取措施進行規範。
2015年6月份,鄭永剛通過寧波順辰以5.93億元獲得江泉實業13.37%的股份,從而獲取了控制權。而在短短的兩年時間內,江泉實業先後啟動了四次重組。值得注意的是,江泉實業最近兩次股權轉讓,作價均為10.6億元。如果以10.6億元的對價轉讓成功,則寧波順辰獲利4.67億元,且還是在兩年的時間內實現的。如果不考慮資金成本等因素,收益率超過78%,遠遠超過一般投資者的炒股收益水準,也高於一般實體企業的盈利水準。
從近幾年的案例看,資本玩家炒殼手法基本一致,利用自有(杠桿)買殼,然後將股份質押融資,推動上市公司重組,股價上漲從而獲利退出。但炒殼也頻頻産生並發癥。由於買殼、賣殼等屬於上市公司籌劃的重大事項,往往會引發市場投機資金的炒作,進而引發股價的非正常波動,從而放大了市場的風險。客觀上,買賣殼的行為,也會擾亂市場正常的交易秩序,容易派生出內幕交易、資訊泄漏等不公平行為。此外,資本玩家的炒殼行為,屬於明顯的脫實向虛,與高層一直強調的脫虛向實的宗旨相悖。
隨著並購重組門檻的降低,上市公司籌劃重大事項在市場上形成一道另類風景,其中就不乏賣殼與炒殼現象。然而,此一時,彼一時,曾經炙手可熱的殼資源,目前大有成為炒家的燙手“山芋”之勢。而背後的原因則是多方面的。一是去年下半年以來,新股發行實現常態化,使殼資源估值開始步入下降通道,炒殼者如果不及時出手,今後可能面臨持續貶值的壓力。二是,今年堪稱金融去杠桿之年,隨著銀行、信託等機構資金成本不斷抬升,重組的資金成本亦不斷提升,導致利用杠桿資金買殼者退出意願強烈。三是監管的進一步強化。去年證監會對《上市公司重大資産重組管理辦法》進行修訂,以及再融資及減持新規等政策出臺,導致規避重組上市更為困難,將重組方的資産“裝”進上市公司等不再容易,同樣會使炒家急於將殼出手。
儘管殼資源價值呈下滑態勢,但今後資本玩家的炒殼行為仍然會發生,特別是在股市因突發事件IPO暫停的狀況下更是如此。因此,對資本玩家的炒殼行為進行規範亦是應有之義。 比如,針對並購重組中的疑點,滬深交易所往往會打破砂鍋問到底。現實案例中,不乏因監管部門持續不斷的問詢,導致有問題的重組最終不得不終止的局面出現。只要監管部門不放任任何一個疑點問題,某些以炒殼為目的的重組就可能胎死腹中。再如,由於炒殼者在獲得上市公司控制權後一般會啟動資産重組,對於這樣的上市公司,監管部門在審核時應一律從嚴。在此背景下如果重組不成功,往往會波及股價,炒殼者順利脫手的難度將增加。而最重要的一點則在於大幅增加炒殼者的時間成本與資金成本。《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定,在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成後12 個月內不得轉讓。由於只有12個月的鎖定期,該規定實際上存在巨大的漏洞,也為資本玩家炒殼提供了便利。筆者以為,可借鑒《上市公司重大資産重組管理辦法》中特定對象以資産認購獲得上市公司股份從而獲取控制權的,該股份鎖定期為36個月的規定,將“12個月內不得轉讓”修改為“36個月內不得轉讓”,如此對市場上的炒殼行為才有殺傷力。
(責任編輯:王擎宇)