中國證監會行政處罰決定書（鞠成立）

　　〔2014〕87號

　　當事人：鞠成立，男，1963年4月出生，住址：北京市海澱區三才堂清木華園。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對鞠成立內幕交易廣聯達軟體股份有限公司（以下簡稱廣聯達）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查，鞠成立實施了內幕交易“廣聯達”股票的行為，具體事實如下：

　　一、內幕資訊的形成過程

　　2010年6月，廣聯達刁某中、王某洪、賈某平經過討論，決定啟動廣聯達與北京夢龍軟體有限公司（以下簡稱夢龍軟體）間的戰略合作或並購重組專項工作。2010年7月份，王某洪與鞠成立在廣聯達公司進行了合作意向的溝通和框架性設想的交流，並達成初步合作意向。2010年7月中旬，廣聯達開始啟動與夢龍軟體合作的前期準備工作，王某洪、張某江、何某、陳某海為參與人。2010年8月11日，鞠成立在廣聯達會議室就夢龍軟體的企業情況、核心業務情況、T平臺核心技術情況做了專題介紹，刁某中、王某洪、涂某華、蘇某義、陳某海參加了會議。2010年9月2日，廣聯達與鞠成立簽訂了《保密協議》，雙方開始正式意向的溝通。2010年9月7日，廣聯達召開對夢龍軟體初步調查工作彙報會議，對後續工作做了安排，廣聯達正式建立項目組，聘請相關仲介機構。2010年9月8日，王某洪與鞠成立就相關內容達成共識，並形成備忘錄。2010年10月22日至11月18日，廣聯達建立夢龍軟體項目整合策劃小組，並開展整合方案的設計、討論、確定等工作。2010年12月初，廣聯達與夢龍軟體雙方確定了最終收購價格、付款方式、合同條款等內容。2010年12月8日，廣聯達第一屆董事會第二十五次會議審議通過了收購方案，12月9日，廣聯達與夢龍軟體正式簽訂協議。

　　2010年12月10日，廣聯達發佈《關於使用部分超募資金收購北京夢龍軟體有限公司股權的公告》：公司擬與夢龍軟體股東鞠成立、立文公司簽署《股權轉讓協議》，約定公司以9，434萬元人民幣的價格收購鞠成立和立文公司持有的夢龍軟體100%股權。2010年12月28日，廣聯達發佈《2010年度第二次臨時股東大會決議公告》，審議通過了《關於使用超募資金收購北京夢龍軟體有限公司股權的議案》。廣聯達收購夢龍軟體股權屬於《證券法》第七十五條規定的內幕資訊範圍，該內幕資訊不遲于2010年8月10日形成，內幕資訊敏感期為2010年8月10日至2010年12月10日。鞠成立作為夢龍軟體的實際控制人參與了廣聯達收購夢龍軟體股權的談判，為內幕資訊知情人。

　　2011年3月30日，廣聯達發佈《關於公司股東追加股份限售承諾的提示性公告》：廣聯達股東鞠成立根據2010年12月28日生效的《鞠成立、北京立文數維科技開發有限公司與廣聯達軟體股份有限公司關於北京夢龍軟體有限公司之股權轉讓協議》規定從二級市場購入廣聯達軟體股份有限公司股票，截止到2011年3月27日，鞠成立已使用30，897，490元購買廣聯達股票490，254股，佔公司股份總數的0.27%；2011年3月29日，公司收到股東鞠成立先生出具的《追加股份限售承諾函》，其中稱在2013年5月24日前，鞠成立先生持有的所有廣聯達股票（含此次購買及以後派生出的權益性股票）不通過證券交易系統（含大宗交易系統）掛牌交易的方式減持。因為公司在2011年3月29日實施每10股轉增5股派6元的權益分派方案，所以需鎖定股份為735，381股。

　　二、鞠成立內幕交易的基本情況

　　“鞠成立”賬戶（資金賬號0011××××3830）2010年9月28日開立於首創證券北京五道口營業部。該戶交易“廣聯達”股票情況：2010年9月28日至10月27日，累計買入32，600股，成交金額1，682，919元；2010年10月19日至11月4日，全部賣出，成交金額1，833，663.92元，盈利138，361.5元。2010年12月23日至2011年3月24日，該戶累計買入508，454股，成交金額25，412，116.56元，累計賣出18，200股，成交金額1，093，624元。該戶交易“廣聯達”股票的資金來源為2010年9月30日至10月11日，夢龍軟體轉入資金259，668.27元，其餘均為鞠成立三方存管銀行內的自有資金；資金去向為“劉某陽”賬戶。

　　“劉某陽”賬戶（資金賬號0011××××4101）2010年11月2日開立於首創證券北京五道口營業部。該戶交易“廣聯達”股票情況：2010年11月2日至12月8日，累計買入335，339股，成交金額19，754，335.46元；2010年11月4日至12月20日，全部賣出，成交金額20，438，741.06元，盈利543，387.63元。該戶交易“廣聯達”股票的資金來源為2010年11月2日至12月8日，夢龍軟體轉入2，361，141元，廣聯達轉入7，500，000元，其餘均為鞠成立銀行賬戶內的自有資金轉入；2010年11月2日至12月13日，該戶轉出1，450，000元至夢龍軟體。

　　根據鞠成立、劉某陽的詢問筆錄，鞠成立是其本人和劉某陽賬戶的實際控制人和操作人，賬戶內的資金為鞠成立所有。

　　以上事實有交易明細、當事人詢問筆錄、會議記錄等證據證明，足以認定。

　　鞠成立利用內幕資訊交易“廣聯達”股票的行為違反了《證券法》第七十六條的規定，構成《證券法》第二百零二條所述行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收鞠成立的違法所得681，749元，並處以681，749元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年10月22日

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