萬科兩大股東否認“一致行動” 寶能回復函暗含底牌

　　6月30日晚，萬科以公告的方式，對外公佈了華潤及寶能對深交所關注函的回復。雙方均否認了一致行動人的關係。

　　記者在上述回復中看到，華潤和寶能均逐項例舉了《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定下的十二項情形，並稱“經逐項對照，鉅盛華和前海人壽與華潤股份或中潤貿易之間，均不存在上述互為一致行動人的情形。”

　　華潤稱雙方分歧大

　　華潤股份稱，華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人在行使萬科股東表決權時，在部分事項上已存在較大分歧，例如：鉅盛華及前海人壽于2016年6月24日提請萬科董事會召開臨時股東大會，審議由其提出的罷免萬科10名現任董事和罷免2名監事的議案，其中也包括3名在本公司下屬企業任職的董事以及1名在本公司下屬企業任職的監事；在2016年6月27日召開的萬科2015年度股東大會中，就審議萬科2015年度報告及審計財務報告事宜，本公司的表決意見為同意，而鉅盛華及前海人壽的表決意見為反對。

　　對此華潤股份認為，上述事實情況構成《上市公司收購管理辦法》規定的認定一致行動人關係的相反證據，從事實層面證明華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人並不存在一致行動人關係。

　　此外，6月30日當天，華潤還發佈聲明稱，對於公告中罷免所有萬科董事、監事的提案有異議。華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

　　寶能亮底牌

　　除了涉嫌形成關聯和一致行動人關係外，深交所在關注函中還要求寶能説明，罷免萬科董事、監事卻未同時提名候選人的原因，同時須説明罷免董事、監事對萬科日常經營的影響，以及為消除影響擬採取的措施。

　　對此，寶能解釋稱，提出罷免是為了解決萬科目前治理混亂的局面，並未觸及公司總裁副總裁等職務，未改變萬科內部的管理結構和萬科的經營管理職位，因此不會必然導致公司核心管理團隊的更換。

　　值得注意的是，在指出萬科目前治理混亂的同時，寶能卻又表示認可管理層在目前日常經營中的表現與業績。

　　對於未提名新的董事、監事人選原因，寶能則表示，是由於充分尊重萬科團隊的歷史貢獻與社會影響力，為全體股東(包括萬科事業合夥人計劃)保留充分考量和時間和空間，對萬科管理層保留了期待。

　　“寶能方面這次的罷免議案主要針對的是王石，給萬科其他高層的信號則是聽話的留下，不聽話的走人。但實際上，只要能讓王石出局，剩下的就都好辦了。”有業內人士指出。

　　此外，寶能方面在去年年末增持時，曾承諾“暫無計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成”。但僅半年時間，寶能便提出了幾乎是將董事會成員“一鍋端”的方案。

　　對此，深交所問詢函中也要求寶能就罷免提案是否與此承諾相悖進行解釋，並説明後續擬採取的計劃。

　　寶能方面則表示，去年增持時確實沒有改變現任董事會的計劃。但由於目前萬科核心管理層未能完全按照上市公司治理準則行事，也未給予投資者應當的尊重；且重組方案在董事會審議通過的程式上存在瑕疵；同時，萬科的獨立董事一半己經無法正常履職；此外，董事會還涉嫌濫用停牌制度，因此才提議罷免董事會。

　　“我們此次提出提案，是希望解決問題，對事不對人，使各方股東均有機會參與萬科董事會和監事會的人選決策。”寶能方面稱。

　　寶能資金來源再受關注

　　值得注意的是，有消息稱，重慶市市長黃奇帆在6月30日舉行的一場報告會上，也提及了自己對萬科時間的看法。

　　黃奇帆稱，保險公司如果是自己的資金拿出來200億元-300億元倒沒什麼，但是如果拿的是老百姓的基金，就要注意了，老百姓的基金跟你簽1年-2年期的合約，但你做人家大股東是要做百年的，不做百年至少十年吧，你是法人股東，不是戰略投資者，如果是戰略投資用基金投可不可以?你分紅嘛，為了取得股息。但你作法人投資者必須有自己的資金，除非你讓出了100億元-200億元萬能險的老百姓跟你簽約委託你，我們不只做兩年三年，我們準備長期跟你做投資股權，這就變成眾籌的股權委託，要做成這個事情絕對難。

　　“從這個角度看，首先查資金規不規範。”黃奇帆指出。但其也強調，這只是結合金融風險控制所談，“我不是幫王石做參謀”。

　　而寶能舉牌萬科的資金，據悉來源主要有兩個途徑，一是通過前海人壽發起高現金值投資項目，將客戶保費用於舉牌投資。二是將保費再次注入其他子公司，通過相互質押增資加大寶能係的整體資金規模。所謂的高現金值投資項目，就是類似萬能險、投連險型的産品。

　　不過，在夏季達沃斯論壇上，保監會副主席周延禮表示，“一般險資舉牌是為了配置資産需要，但保監會對舉牌的要求是，做好資訊披露，説明資金來源和去向等，取得社會一致認可和理解，我認為這是正常的資本市場活動，這種情況在西方其實很多。”