□本報記者 周文靜

　　對於齊心集團終止重組事宜，此前深圳證券交易所曾發出問詢函件，追問交易終止具體原因、後續安排以及違約處理措施等事項。4月8日晚間，齊心集團發佈公告，逐一回復深交所“七點質疑”。

　　儘管齊心集團將具體事宜一一闡述，並且聲稱早在2015年11月6日發佈的公告中已“提示風險”，但這與該公司2015年11月19日公開回復深交所前一次問詢時所稱的“具有可實現性”似有前後矛盾之嫌。同時，齊心集團還表示，公司于3月18日與交易對方簽署合作解除協議，因而各方無需承擔任何違約補償。

　　中國證券報記者隨後致電齊心集團董秘，其表示“不回應，以公告為準”。

　　標的公司業績之疑

　　一位不願具名的上市公司董秘告訴記者，一般而言，上市公司在進行重大重組時都會有相關的違約處理措施，特別是針對標的公司的業績承諾和財務造假等問題，從而確保雙方的利益。

　　但4月8日的公告中，齊心集團表示，由於標的公司無法提供憑證確認其凈利潤超過5000萬元，與當初預期差距較大，董事會為保護投資者利益，終止重大資産重組方案。而且，集團也並未與標的公司就終止交易簽訂後續安排和違約處理措施。

　　平心而論，投資者的種種猜想並非空穴來風。關於齊心集團發起的2015年重大重組議案，深交所已經兩度發函詢問，關切重點直指標的公司承諾業績的可實現性。

　　回顧事件，2015年7月2日，齊心集團披露正在策劃重大事項並選擇停牌，並於2015年11月6日發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案》公告，擬以9億元對價武漢志誠泰和投資有限公司100%股權，其中3.6億元通過非公開發行股票募集，5.4億元以現金支付。同時，該重組承擔補償義務的交易對方承諾志誠泰和2015年度、2016年度和2017年度實現的凈利潤數額（凈利潤數額以扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有的凈利潤為準）不低於人民幣5000萬元、6000萬元、7200萬元。

　　彼時，齊心集團回應深交所稱，標的公司凈利潤具有比較明顯的季節性。對於標的公司業績承諾的適當性，以及2016年和2017年每年保持凈利潤20%的增長具有可實現性也未提出異議。

　　但令人“意外”的是，志誠泰和在2015年1-7月實現的凈利潤數額為-541.17萬元。最終，齊心集團選擇終止重組。記者查詢齊心集團3月26日公告時發現，該公司曾明確表示，“標的公司無法達到此前承諾的業績，為保護投資者利益而終止重組”。

　　上市公司“失察”之嫌

　　第一次接到深交所問詢時，齊心集團回應，標的公司2013年1-7月渠道業務凈利為-230.39萬元，佔全年比例-11.49%。2014年相應數據是-0.58萬元，佔全年比例為-0.03%。標的公司凈利潤存在季節波動，預計下半年整體經營利潤將明顯好于上半年。

　　在4月8日回復深交所的問詢函中，齊心集團表示，標的公司2016年1月下旬提供的2015年度財務報表顯示，其2015年度實現凈利潤超過6000萬元。會計師根據2015年12月至2016年2月在標的公司現場審計獲取的資料以及現場走訪的情況認為，標的公司提供的相關憑證不足以確認5000萬元凈利潤，需進一步核查。

　　期間，齊心集團要求標的公司提供支撐5000萬元凈利潤且符合會計師要求的相關憑證，標的公司也多次表示可以提供相關憑證。在會計師確認凈利潤不到2000萬元的情況下，齊心集團認為，原交易基礎已不存在，需對估值進行重大調整。但交易對方認為自己的實際盈利已超過5000萬元，情願終止交易也不願調整估值。為此，雙方對包含重新調整估值在內的交易方案進行重新論證，但至今，雙方未就核心條款達成一致意見。鋻於此情況，齊心集團董事會審慎研究，一致決定終止此次重大資産重組事項。

　　不過，從重組之初的“郎情妾意”到達成共識“決定終止”，不少市場人士對此頗有微詞。前述上市公司董秘就明確表示，“重大重組過程中，對標的公司的業務和業績等問題存在比較大的疏漏，並且交易所此前已有提示風險，這説明上市公司盡調不充分。”

　　收購銀澎雲計算

　　終止與志誠泰和的重組合作並未打亂齊心集團正常的經營發展。3月31日齊心集團發佈《2016年度非公開發行股票預案》，表示將發行股票數量不超過7628.30萬股，每股價格不低於14.42 元，募集資金總額預計不超過11億元。募集資金將用於大辦公電子商務服務平臺項目、收購銀澎雲計算100%股權和補充流動資金。

　　對於為何剛終止2015年非公開發行後能立即開工新的發行方案，齊心集團回應記者，通過2016年的非公開發行，公司將打造齊心大辦公電子商務服務平臺，完成企業級服務的“硬體+軟體+服務”的“B2B+O2O”生態圈建設，將品牌商、渠道商、各類型客戶吸納接入公司的業務生態，銷售方式將進一步網際網路化，渠道網路將扁平化，覆蓋更大的市場範圍，提升對終端客戶的服務能力，平臺將以SaaS服務作為重點發展方向，通過自行研發和外延收購相結合的方式，將SaaS服務能力打造為平臺的核心競爭力，並以此為基礎進一步擴充服務內容，最終形成垂直行業生態圈。收購銀澎雲計算，將進一步增強公司 SaaS服務能力，為持續拓展企業級SaaS市場藍海打好基礎，同時也為齊心大辦公電子商務服務平臺的軟體服務內容提供支撐；補充流動資金將提升盈利能力和短期償債能力，優化公司資産負債結構。

　　資料顯示，銀澎雲計算成立於2013年9月註冊，註冊資本2000萬元。公司2015年營收約為1.04億元，凈利潤為2259萬元；2016年1-2月營收為1507萬元，營業利潤為21.68萬元，凈利潤為160.9萬元。在此次齊心集團收購銀澎雲計算要約中，要求標的公司在2016年、2017年、2018年各會計年度承諾4600萬元、6000萬元、7800萬元的盈利。