關於終止重大重組被深交所發函問詢一事，齊心集團董事會秘書沈焰雷近日向中國證券報記者透露，公司將於4月8日前作出相關回應。

　　發佈重大資産重組公告近5個月後，齊心集團曾于3月26日對外披露《關於終止重大資産重組事項的公告》，稱公司決定終止該項重大重組事項。然而，就在終止公告發佈後，深交所于3月30日向齊心集團發出問詢函件，追問交易終止具體原因、後續安排以及違約處理措施等事項，並要求公司在4月8日前將相關説明上報監管部門並對外披露。

　　記者查閱公告發現，事實上早在齊心集團上述重大重組事項發佈之初，深交所就對標的公司的評估值以及創收能力等問題提出過問詢，而日前齊心集團公佈的終止重組原因正是當時監管部門問詢的關鍵問題之一。

　　重組疑雲

　　“既然監管部門已經關注到我們，公司將會在規定的4月8日前作出回復並對外披露，一切以公告為準。”齊心集團董事會秘書沈焰雷對記者表示。

　　齊心集團2015年7月2日披露稱正在策劃重大事項並停牌，並於2015年11月6日發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案》公告，擬以9億元對價武漢志誠泰和投資有限公司（簡稱“志誠泰和”）100%股權，其中3.6億元通過非公開發行股票募集，5.4億元以現金支付。公告稱，當時中聯對志誠泰和的評估工作尚未完成。

　　隨即，齊心集團便收到深交所的問詢函，要求齊心對對標公司股東權益採用資産基礎法、收益法兩種方法，協同效應價值採用收益法的評估方式進行補充説明。同時，深交所對志誠泰和的利潤收入提出疑問，要求做出標的公司利潤收入波動原因以及業績承諾的適當性，補充披露志誠泰和的收入確認政策和會計處理，並要求出具會計師意見。

　　公告顯示，該重組承擔補償義務的交易對方承諾志誠泰和2015年度、2016年度和2017年度實現的凈利潤數額（凈利潤數額以扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有的凈利潤為準）不低於人民幣5000萬元、6000萬元、7200萬元。但志誠泰和在2015年1-7月實現的凈利潤數額為-541.17萬元。2015年11月19日，齊心集團發佈修改後的重組預案，除了回應深交所提出的相關問題並補充披露了相關會計處理方式外，其他內容並無變動。

　　齊心集團公告回應，標的公司2013年1-7月渠道業務凈利為-230.39萬元，佔全年比例-11.49%，2014年相應數據是-0.58萬元，佔全年比例為-0.03%。據此，公司得出標的公司下半年整體經營利潤要明顯好于上半年，存在凈利潤季節波動的結論。齊心集團認為，渠道業務收入佔標的公司收入50%以上。而渠道業務（辦公設備銷售）在2013年至2015年7月期間保持穩步發展，渠道業務的凈利潤存在明顯的季節性，主要是由於標的公司下半年與供應商的返利結算較集中所致，一般來説下半年整體經營利潤實現情況要明顯好于上半年。儘管志誠泰和在2015年1-7月虧損，但對於全年實現5000萬元的業績承諾具有可實現性。

　　然而，對於5000萬業績承諾的可實現性，3月26日齊心集團的終止公告如此描述，“公司增加了對標的公司2015年全年的審計，根據標的公司提供的報表，2015年全年實現的扣非後歸屬於母公司所有者凈利潤已超過5000萬”。但經會計師事務所審計，滿足審計所需資料、可確認凈利潤的金額尚未達到5000萬。為此，雙方對包含重新調整估值在內的交易方案進行重新論證，但至今，雙方未就核心條款達成一致意見。鋻於此情況，齊心集團董事會審慎研究，一致決定終止本次重大資産重組事項。

　　七大疑點

　　既然對標的公司盈利能力存在“誤判”，齊心集團為何在重組公告發佈了近五個月後才選擇終止？投資者對該集團內幕知情人買賣公司股票以及資訊披露情況高度關注。

　　3月30日召開的終止重組事項投資者説明會上，齊心集團表示，公司公佈預案時所披露的財務數據的基準日為7月31日，標的公司扣非後的凈利潤為-500萬，對比歷史同期數據未發現異常。為確保上市公司股東的利益，公司增加了對標的公司2015年度的審計工作，而在審計過程中又先後跨越元旦和春節，在一定程度上影響了標的公司資料的收集和提供工作，也影響到了公司審計工作，故一直到今年3月，雙方才最終決定終止合作。

　　對於這一“解釋”，不少投資者卻並不認同。他們認為，此前齊心收購失敗有可能受資訊洩露影響，而2016年以來公司股票大幅下跌，也有可能牽涉資訊問題。在深交所的問詢函中，亦對此有所涉及，一是要求齊心集團説明2015年11月19日至2016年3月26日期間，公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯人、交易對方等內幕知情人買賣公司股票的情況；二是要求公司對與重組相關的資訊披露進行全面自查，説明公司的資訊披露是否合法合規，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風險。

　　此外，深交所表示，除上述兩個問題，還有五大疑點，包括：公司與交易對方協商終止本次交易的具體決策過程（提議人、協商時間、協商參與人、協商內容等）；終止本次交易的具體原因、合理性和合規性；分析標的公司實際盈利情況與承諾業績存在差異的原因，以及標的公司評估增值和盈利預測的合理性；公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進重大資産重組過程中，是否履行了勤勉盡責的義務；終止本次交易的後續安排和違約處理措施。（周文靜）