□本報記者 張莉

　　萬科與“寶能係”的股權爭奪註定將成為年終最大戲碼。12月18日，僅僅在萬科反擊“寶能係”講話稿出現幾個小時後，寶能集團官方貼出聲明，稱尊重規則，相信市場的力量。同日午盤後，萬科發佈公告稱，正在籌劃股份發行用於重大資産重組收購資産，公司股票自下午一點起開始停牌。截至當日收盤，萬科A股股價漲至24.43元，創七年多以來新高。

　　市場人士預測，萬科管理層已經著手採取措施應對“寶能係”股權爭奪，或在積極尋找華潤以及新機構建成“股東同盟”，也不排除萬科複製此前做法，利用停牌時間來消耗寶能的資金佔用成本，逼迫寶能放棄股權。而部分券商及保險機構分析，近期險資舉牌潮狂熱主要源於保費規模增長帶來資金配置壓力，但其中潛在風險巨大，這類激進型投資模式恐難以維持。

　　雙方開啟正面交鋒

　　遭受萬科質疑“信用不夠而難以勝任第一大股東”之後，寶能集團也在第一時間發聲。18日淩晨，寶能集團鄭重聲明，集團及相關企業業務涵蓋綜合開發、物流園區、科技園經營、綜合金融及一系列附屬産業，擁有數千億資産，依法合規經營。集團一貫堅持現代企業治理，重視風險管控，重視每一筆投資。“集團恪守法律，遵守規則，相信市場的力量。”

　　聲明發佈後，一篇以個人名義發出的內部中層管理人士發言在“寶能係”員工中開始轉發。該人士稱，近期不少對“寶能係”舉牌萬科的評論認定，寶能控股萬科之後，不利於萬科發展，這種預設立場的猜測沒有根據，此前鉅盛華的回復已經就相關問題解釋清楚。市場對寶能形象存在過度解讀。上述人士表示，鉅盛華、前海人壽增持萬科股票，均在法律法規允許範圍內進行，為市場化操作，鉅盛華資金來源由自有資金和金融機構配資，資金來源合法。“寶能、鉅盛華對萬科一向抱有敬意，寶能集團內部管理借鑒了萬科經驗，並在權益變動報告書中已經明確保證上市公司人員、資産、機構、財務和業務獨立，保證不對萬科的業務活動進行干預。”

　　不過，寶萬之間的交鋒並沒有長久停留在聲明階段。18日午時，萬科公司發佈公告稱，公司正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産，根據有關規定，經公司申請，該公司股票自12月18日下午13：00起停牌。萬科暫時未透露重組或資産收購的具體內容。同時，有相關媒體消息稱，王石18日已經帶領萬科一眾管理層奔赴香港，鬱亮則赴華潤置地商談，具體細節均不知曉。中國證券報記者就此事核實，萬科方面人士稱並沒有給出明確回應。

　　針對萬科正在籌劃的重大事項，業內猜測有幾種可能性：一是通過增發新股稀釋寶能股權，令已經使用多方面杠桿資金的“寶能係”再度調用資金緊張；二是向其餘股東增發，以提高其持股比例，“與中小股東一起”迎戰；三是利用“焦土計劃”等其他反收購措施，通過放緩業務線、低價出售資産方式壓低公司估值、將爆倉壓力拋給“寶能係”。不過，由於上述方法均存在對萬科、寶能以及其他中小股東利益同時損傷的可能，且在當前監管制度框架下，實施難度較大，有熟悉並購的專家認為，萬科管理層在這場控制權爭奪戰中可用的措施並不多。

　　另據某券商機構人士分析，目前“寶能係”是否還會繼續增持並未明確，或者有其他金融機構介入這場股權爭奪之中，從而形成多派相爭的局面。以萬科分散的股權架構而言，公司真正的決策力在董事會中，根據萬科新規定，雙方交鋒的高潮將在“寶能係”持股比例突破30%後正式拉開，而交鋒的重點也會以掌控董事會為核心。因此，萬科需要爭取足夠多的股權支援，將“寶能係”排斥在董事會外，即便身為第一大股東，“寶能係”也可能是空有位置、難有實權。

　　對於“寶能係”杠桿收購萬科股權一事，中國證監會新聞發言人張曉軍18日表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬於市場化行為，只要符合相關法律法規的要求，監管部門不會干涉。

　　機構遊資大舉搶籌

　　值得注意的是，各方爭議萬科控制權何去何從之際，萬科公司股票卻早已開始在二級市場演繹瘋漲行情。11月30日至12月18日短短十幾個交易日，萬科股價便從14.26元漲至24.43元，成交金額高達797.9億元，期間共錄得五個漲停板，漲幅高達55.75%，創七年多來新高。

　　市場人士認為，萬科A股股價大漲來自於近期“寶能係”、安邦等資本大舉增持的消息刺激，而其中游資搶籌猛烈。龍虎榜數據顯示，12月1日，萬科A漲停，一家機構一口氣買入10.72億元，另兩家賣出萬科A股份的機構一共賣出約6.2億元。12月2日，又有兩家機構專用席位合計買入22.92億元。12月9日，以深圳、上海等地方營業部為陣地的遊資繼續搶籌。12月17日，標為專用席位的兩家金融機構加入搶籌大戰之中，合計凈買入近26.5億元。

　　對於搶籌大戰中出現的機構席位，市場有猜測認為，不排除安邦等金融機構插足參與萬科籌碼的爭奪。安邦係披露的權益變動書顯示，安邦係對萬科股票的買入主要發生在11月和12月，其中11月買入1.14億股，12月買入4.38億股。股票最低成交價為14.28元，最高成交價為19.75元，若按18日停牌時股價計算，此前兩次買入，安邦已經浮盈40多億元。在舉牌概念的刺激下，不排除安邦再度強勢“掃貨”可能。

　　不過，也有地産業內人士分析，以目前王石和鬱亮在地産界的號召力，也可能有神秘資金進場搶籌，為後續萬科管理層啟動的“股東同盟”戰略做充分準備。某地産公司董事長稱，目前資本市場不缺乏資金，儘管萬科盈利能力有限，但其超大的規模、穩定的收入和現金流，對資本而言是相對安全的投資，“以萬科的實力和能力想反抗，完全可以找到外援”。

　　險資舉牌風險幾何

　　對於萬科此時停牌的動機，有市場猜測認為，萬科管理層可能利用停牌時間來消耗寶能的資金佔用成本，這也是20年前萬科與君萬證券控制權爭奪的模式，通過持續停牌的時間來為萬科管理層爭取主動權。由於已經有成功案例，不排除萬科將重新複製此模式，靠持續停牌消耗對方。

　　另一方面，“寶能係”背後險資激進投資模式存在的風險也可能成為萬科回擊“寶能係”的主要方向之一。此前王石的內部講話中也曾提及，“寶能係”購買萬科的第一份錢來自萬能險，其以短期債務進行長期股權投資的風險非常大。12月18日，鬱亮公開表態稱，重大問題面前與王石保持一致。鬱亮同時表示，寶能利用杠桿收購獲取最大利益，這種情況就是敵意收購，而以史為鑒，敵意收購都是不成功的。

　　從“寶能係”旗下鉅盛華的一致行動人前海人壽來看，作為持有大量資金的險資企業，其頻繁參與上市公司定增，耗費大量資金的同時，也可能將風險帶入，值得警惕。12月15日，中國保監會出臺《保險資金運用內部控制指引》等新規，分別對各類資産投資的關鍵環節制定內控標準和流程。據監管部門相關人士分析，險資參與上市公司股權爭奪之中，險資的投資比例以及金額需要控制，此次新規的出臺，主要也和部分險資企業急於尋求高收益而參與投資股權的事件有關，意在防範流動性風險的發生。

　　平安證券非銀行業分析師繳文超表示，險資年底舉牌較多，其主要原因在於今年以來保險公司規模保費增速較快，而萬能險和投連險給保險公司帶來巨大現金流，也給險企帶來資産配置壓力，考慮到年終償付能力考核要求，權益類資産投資有助於凈資産公允價值提高，而保險公司之間相互舉牌對方重倉股，也有助於雙方償付能力提升。中金公司相關人士也曾向媒體分析，儘管險企舉牌動作較大，但其可持續性值得懷疑，險資資金成本高企的同時，收益卻存在下降風險，再加上保費增長的不確定性加大，流動性風險高懸。另外，代銷渠道的謹慎和監管部門對險資企業投資的限制也將令這種模式後續發展受到制約。

　　另有業內分析認為，若“寶能係”持續增持萬科股權，還需要大量資金補充。粗略測算，如果未來股權爭奪升級，“寶能係”想要達到萬科“控股股東”要求，可能還需要投入約200億元的資金，這對“寶能係”而言是龐大的資金壓力。12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發行15億元資本補充債券。

　　實際上，對於寶能能否成功控制萬科，有業內專家表示“可能性不大”。“股權分置改革後，上市公司股權分散，收購方進行敵意收購成為大股東的難度變小，同時，全面要約修改為部分要約，使得收購方收購風險降低，也點燃了收購方帶有‘火藥’的入侵之箭。這也是萬科管理層如此表態的原因。”中山大學管理學院財務與投資係教授、並購重組研究中心陳玉罡表示，從萬科章程來看，即使成功入主“寶能係”，要控制董事會的難度也非常大。一方面，董事任職資格限定下，寶能無法提出董事候選人名單；二是“寶能係”能夠在180天內排除董事，但現任董事職位三年任期的期限並未到期，還無法更替成員，因此“寶能係”無法控制萬科董事會，而只能以財務投資者的身份在未來萬科回購股份時索要高價。

　　“唯一破解方法就是利用臨時股東大會的召集權，修改公司章程，但前提是‘寶能係’對萬科股東擁有足夠的影響力。‘寶能係’收購動作太早，時機選擇不當，也有可能會潛伏至2017年3月現任董事職位到期。”陳玉罡表示。