□本報記者 倪銘婭

　　經中國證監會批准，中國上市公司協會日前發佈《上市公司監事會工作指引》（簡稱“《指引》”）。《指引》共分五章七十四條，分別對適用範圍、監事會設立與監事任免、監事會職權及其行使、監事會會議召開、監事的義務與法律責任、自律措施及處分等進行了規定。

　　中上協相關負責人表示，《指引》作為協會編寫發佈的面向所有上市公司的指導性自律規範，應當與監管部門、證券交易所的現行規定相銜接，不宜突破，因此，對涉及監事會及監事責任和義務的相關要求，《指引》嚴格限定於中國證監會或證券交易所明確規定的範圍，沒有進行擴展或增加。對於監事會組成、監事長人選、監事選聘、監事會日常工作機構設置等問題，儘管調研中眾多上市公司反映強烈，希望能夠進一步強化或明確，但為了與現行法律法規銜接，《指引》僅作為“倡導推薦事項”提出，未進行硬性要求。

　　根據《指引》，對於涉及監事會及監事責任、義務的內容，嚴格限定於監管部門和證券交易所明確規定的範圍。對於不涉及監事會和監事責任、義務的內容，《指引》整理提煉了一些典型上市公司的監事會運作經驗和優秀實踐成果，供相關上市公司結合自身情況學習、借鑒。不過，鋻於不同上市公司間監事會的工作特點和履職現狀差異很大，《指引》中提煉的一些典型公司的優秀實踐做法，並不一定適用於所有公司，《指引》定位為針對所有上市公司監事會和監事的工作指導，而不是針對會員的強制性自律規範。

　　對於《指引》適用範圍是否包括新三板公司，上述負責人表示，《指引》適用於在中華人民共和國境內證券交易所（不含港、澳、臺地區）掛牌的上市公司。非上市公眾公司及其他相關企業，如認為需要，可根據自身情況進行參考、借鑒。下一步，協會還將陸續編寫發佈《上市公司董事會工作指引》《上市公司董事會秘書工作指引》《上市公司證券事務代表工作手冊》等系列自律規範指引，為上市公司規範運作及相關人員充分有效履職提供自律指導。

　　在編寫體例方面，此次《指引》也進行了不少創新，除主幹條款外，還設置了“倡導推薦事項”和“提醒關注事項”。據上述負責人介紹，當前《公司法》以及監管部門和證券交易所相關規定中對上市公司監事會和監事的職責、履職要求等，表述得都比較原則，上市公司在實際操作過程中，存在一定的困惑。在不與現行法律法規以及證券交易所相關規定發生衝突的情況下，中上協借鑒國外相關自律機構的做法，將一些上市公司監事會在實踐中形成的好的、行之有效的經驗做法，提煉、設置為“倡導推薦事項”，以供上市公司結合自身情況學習、借鑒。此外，為了方便公司使用《指引》，針對現行法律法規中一些重要的、較為細節的規定和事項，《指引》設置了“提醒關注事項”，提醒上市公司監事會和監事在履職過程中重點關注。