□本報記者 周松林

　　上海證券交易所近日發佈《關於進一步規範上市公司停復牌及相關資訊披露的通知（徵求意見稿）》，對外公開徵求意見。其中，一般情況下，籌劃重大資産重組的停牌期限規定為最長不超過5個月。公開徵求意見一週後，上交所將在合理吸收各方意見基礎上，對徵求意見稿予以修訂，並儘快發佈。

　　據介紹，上交所前期發佈《關於規範上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》和《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引》，執行情況總體良好，但公司隨意停牌、停牌程式不規範、停牌時間過長、停牌期間資訊披露不充分等現象仍時有發生。為此，上交所在加大對公司停復牌行為事中事後監管力度的同時，梳理了當前上市公司停復牌及相關資訊披露實踐中亟待解決的問題，將其納入此次《通知（徵求意見稿）》規範範圍，明確相關監管要求。

　　停牌期限最長不超過5個月

　　申請股票停牌是上市公司的一項權利，對上市公司正常業務中的停復牌需求，應當予以保障。《通知（徵求意見稿）》在實證數據分析的基礎上，將停復牌事項主要分為籌劃重大資産重組、非公開發行股份以及其他重大事項等三大類，並相應規定了原則上可予辦理的停牌期間。

　　以籌劃重大資産重組為例，2014年至今，停牌並披露重組預案的164家滬市公司中，有60%的公司在停牌3個月內復牌披露預案，27%的公司停牌5個月內復牌披露預案，僅有13%的公司停牌超過5個月。基於這一情況，《通知（徵求意見稿）》將籌劃重大資産重組的停牌期限規定為最長不超過5個月，同時對個別確須事前審批或者屬重大無先例的事項作出例外規定。

　　此外，停牌籌劃非公開發行股份，上市公司按照《非公開發行通知》第十條規定要求，擬召開股東大會審議申請延期復牌議案的，延期復牌時間不得超過1個月。上市公司因籌劃其他重大事項申請股票停牌，原則上不超過5個交易日。確有必要的，經董事會審議通過後，可以申請延期5個交易日復牌。公司籌劃事項依法須經事前審批或者屬重大無先例的除外。

　　上市公司股票停牌，與投資者的正常交易權利乃至市場秩序密切相關，須充分保障投資者的知情權。《通知（徵求意見稿）》強化了公司停復牌的相關資訊披露要求。公司在申請停牌時，即要求披露停牌具體事由。對於簽訂重大合同、對外投資等經營常規事項，原則上要求公司分階段披露進展，一般不得申請停牌。對於已處於停牌過程中的公司，要求公司及時披露籌劃事項的實質進展，及早申請復牌。

　　資訊披露內容上，《通知（徵求意見稿）》也作出進一步細化。例如，公司停牌後擬延期復牌的，須詳細披露前期工作具體進展、延期復牌的具體原因和後續工作計劃進度。對於長期停牌的，還要求披露仲介機構的核查專項意見，對公司停復牌的合理性作出説明。

　　完善程式約束 加大監管力度

　　基於充分尊重中小股東交易權利，《通知（徵求意見稿）》對長期停牌還擬延期復牌的公司，增加了股東大會審議程式的要求。

　　具體安排上，《通知（徵求意見稿）》規定上市公司董事會預計籌劃重大資産重組的停牌將超過3個月，申請延期復牌的，以及籌劃非公開發行股份停牌超過一定期間後還擬延期復牌的，需要召開股東大會進行審議。同時，為充分保障中小股東決策參與權，《通知（徵求意見稿）》還規定在相關股東大會上，參與籌劃重大事項相關交易的股東及其一致行動人，應當回避表決。

　　《通知（徵求意見稿）》還明確公司董事會及相關各方在停復牌期間的職責，並相應加大了對濫用停牌權利及資訊披露不充分等行為的事中事後監管力度。事中督促方面，《通知（徵求意見稿）》要求，上市公司應當審慎辦理股票停復牌事項，公司董事會在股票停牌期間應當切實履行職責，及時推進重大事項，儘早申請股票復牌；公司聘請的仲介機構也應當及時開展盡職調查、審計、評估等工作，協助公司加快籌劃工作。事後問責方面，《通知（徵求意見稿）》規定，交易所可以對公司濫用停牌行為採取監管措施或者予以紀律處分；情節嚴重的，還將提請中國證監會核查。