本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　遼寧紅陽能源投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年4月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（150574號）：“我會依法對你公司提交的《遼寧紅陽能源投資股份有限公司發行股份購買資産核準》行政許可申請材料進行了審查，現需要你公司就有關問題（附後）作出書面説明和解釋，請在30個工作日內向我會行政許可受理部門提交書面回復意見。”

　　本公司與相關方將按照上述通知書的要求，在規定的期限內及時組織有關材料報送中國證監會行政許可申請受理部門。公司本次重大資産重組事項尚需獲得中國證監會核準，公司董事會將根據中國證監會審批的進展情況，及時履行資訊披露義務。上述事項能否獲得中國證監會核準仍存在不確定性，公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　附：《關於遼寧紅陽能源投資股份有限公司發行股份購買資産申請的反饋意見》

　　遼寧紅陽能源投資股份有限公司

　　董事會

　　2015年4月27日

　　關於遼寧紅陽能源投資股份有限公司發行股份

　　購買資産申請的反饋意見

　　遼寧紅陽能源投資股份有限公司：

　　2015 年4月1 日，我會受理了你公司發行股份購買資産並募集配套資金的申請。經審核，現提出以下反饋意見：

　　1.申請材料顯示，本次重組配套募集資金全部用於歸還瀋陽焦煤的銀行借款。請你公司補充披露配套募集資金用途是否符合我會相關規定。請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　2.請你公司結合瀋陽焦煤行業現狀和發展前景、電力體制改革、未來煤炭價格變動趨勢、2014年和2015年至今經營情況和盈利狀況，補充披露其未來的持續盈利能力。請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見。

　　3.申請材料顯示，截至2014年9月30日，瀋陽焦煤資産負債率達到83.96%。請你公司：1）結合同行業公司資産負債率水準、行業特點及公司實際經營情況，補充披露瀋陽焦煤資産負債率是否處於合理水準。2）結合公司未來盈利能力、現金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度等，補充披露瀋陽焦煤財務風險應對的具體措施。請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見。

　　4.申請材料顯示，瀋陽焦煤報告期記憶體在關聯交易。請你公司補充披露主要關聯交易的必要性，並結合與第三方交易價格、可比市場價格及毛利率，補充披露關聯交易價格的公允性及對評估值的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查併發表明確意見。

　　5.申請材料顯示，瀋陽焦煤存在關聯方非經營性資金佔用情況。請你公司補充披露：1）上述非經營性資産佔用形成的原因、具體事項，是否符合《〈上市公司重大資産重組管理辦法〉第三條有關擬購買資産存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。2）清理的最新進展以及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見。

　　6.申請材料顯示，瀋陽焦煤存在對雞西盛隆的擔保，金額為2.5億元。請你公司補充披露上述擔保解除的最新進展，是否存在無法按期解除的風險以及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

　　7.申請材料顯示，瀋陽焦煤子公司遼寧熱電和3項採礦權採用收益法進行評估。請你公司補充披露上述資産截至目前評估預測完成情況，以及主要産品銷售價格、銷量和毛利率與評估預測值是否存在差異，如存在差異，補充披露差異的合理性及對評估值的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查併發表明確意見。

　　8.申請材料顯示，瀋陽焦煤2項採礦權採用成本法進行評估，評估值為零，並以賬面價值作為最終評估結論。請你公司補充披露上述資産評估方法選取原因、評估值為零的原因、以及以賬面價值作為最終評估結論的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查併發表明確意見。

　　9.請你公司補充披露收益法評估資産選取的折現率與近期可比交易選取的折現率差異的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查併發表明確意見。

　　10.申請材料顯示，瀋陽焦煤部分資産採用了收益法進行評估，但本次重組未設置業績承諾安排。請你公司補充披露上述情形是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查併發並明確意見。

　　11.申請材料顯示，瀋陽焦煤擁有紅陽二礦、紅陽三礦、林盛煤礦、西馬煤礦及蒙西一井5個採礦權，其中林盛煤礦、蒙西一井未取得國土資源部的礦産資源儲量評審備案證明。請你公司補充披露：1）根據《關於調整礦業權價款確認（備案）和儲量評審備案管理許可權的通知》（國土資發2006[166]號）要求，林盛煤礦、蒙西一井進入上市公司是否需要取得國土資源部的礦産資源儲量評審備案證明。2）如需要，將採取何種方式進行備案申請、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查併發表明確意見。

　　12.申請材料顯示，瀋陽焦煤下屬的紅陽三礦、林盛煤礦、蒙西煤礦已取得環評批復，未取得環保驗收批復；紅陽二礦、西馬煤礦未取得環評批復和環保驗收批復。請你公司：1）補充提供環保部門就瀋陽焦煤最近三年是否存在因違反環境保護法律、法規而受到重大行政處罰情況出具的有關文件。2）補充披露瀋陽焦煤下屬五個礦産在立項時，是否需要取得發改部門、環保部門的立項、環評文件。3）如需要，請補充披露將採取何種方式進行申請、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

　　13.申請材料顯示，本次交易前瀋陽焦煤在未獲得其發行的非公開定向債務融資工具13沈焦煤PPN001持有人會議通過的情況下實施了分立。請你公司補充披露：1）在未獲得13沈焦煤PPN001持有人會議通過的情況下實施分立，是否符合有關規定。2）瀋陽焦煤分立時是否根據《公司法》有關規定與債權人就債務清償達成書面協議。如有，請補充披露相關內容。請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

　　14.申請材料顯示，2014年12月30日，沈煤集團同意將遼寧熱電協議轉讓給瀋陽焦煤。請你公司補充披露上述交易的會計處理方法，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見。

　　15.請你公司補充披露:1)本次交易對方中的一致行動關係。2）本次交易完成後上市公司股東中的一致行動關係。請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

　　16.請你公司對重組報告書中募集配套資金髮行股份數據進核對完善。請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　17.請你公司更新財務資料。

　　你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，披露後2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。