並購重組中業績獎勵事項的會計處理及監管探究
- 發佈時間：2015-04-10 01:22:45 來源：中國證券報 責任編輯：羅伯特
□山東證監局 王俊霞 王真 王傳起
並購交易中，業績獎勵條款實質為購買方與出售方對標的資産超出預期的盈利按照約定比例，是對合併對價的調整。
監管實踐中，關注到上市公司在會計處理中存在以下兩個問題：一是初始確認時不對或有支付對價進行估值或者將或有支付對價的公允價值簡單認定為零。二是對結算當期的凈利潤産生較大影響。如果盈利超過預期，上市公司通常在承諾期滿集中確認為一項費用（而非公允價值變動損益），從而對結算當期的凈利潤産生較大影響。
目前，業績獎勵條款的會計處理歸納見表1：
表1業績獎勵條款的會計處理
獎勵對象
性質
適用準則
被購買方的股東
合併對價
合併準則、金融工具確認和計量準則及或有事項準則
被購買方的員工
合併後服務的報酬
職工薪酬準則、股份支付準則
兼具股東與員工身份
根據協議，分析屬於合併對價還是合併後服務的報酬
針對完善業績獎勵事項監管，建議如下：
（一）建議以解釋或問答的形式，出臺相應的指導細則，規範上市公司對業績獎勵條款處理標準。
（二）細化會計政策披露要求，建議在並購預案及定期報告將對業績獎勵條款會計處理的披露作為強制性要求；要求上市公司在定期報告中按照《企業會計準則第39號——公允價值計量》充分披露對或有對價採用的估值技術和輸入值的描述性資訊，提高披露資訊對投資者決策的相關性。
（三）建議改進審計機構出具的專項審核報告的內容，即不僅要對上市公司“業績承諾”實現情況進行鑒證，還要對“業績承諾補償”及“業績獎勵”會計處理方法是否準確、客觀，或有對價的估值是否公允及上述會計處理對上市公司的影響是否已得到充分恰當地披露發表明確的意見。
（四）建議持續監管中關注購買日後上市公司對標的資産的整合，避免激勵對象利益取捨短期化。業績承諾期內應當將上市公司對標的資産的整合作為持續監管的重點，關注是否存在片面追求盈利能力，但忽視了技術、團隊、業務等方面的協同效益的提升；是否存在通過財務技巧將未來期間的利潤騰挪至承諾當期的情形，避免並購不僅沒有提升上市公司的核心競爭力，反而使其面臨後承諾期的發展壓力。
