□本報記者 王榮

　　4月才剛過幾天，雲維股份、龍宇燃油、國投中魯等相繼公告終止重大資産重組。有投資者無奈地表示，牛市行情下，最大的痛苦莫過於手中的公司停牌重組最終卻以終止結束。

　　上市公司似乎也不願意讓投資者失望，雲維股份在公告終止注入煤礦的同時即宣佈另謀收購繼續停牌，龍宇燃油終止前次重組之後也在籌劃非公開發行股票事宜。

　　事實上，梳理今年以來終止籌劃重大資産重組的公司會發現，儘管有35家公司的重組計劃在停牌籌劃期間即宣告夭折，但多數公司復牌後股價出現了大幅上漲。

　　終止重組的無奈

　　“終止重組實屬無奈，要不然也不會多次申請延期復牌。”一公司董秘對中國證券報記者如此解釋。

　　重組成功的結果只有一個，但失敗的理由各不相同。Wind統計顯示，截至4月7日，今年以來已經有43家公司終止了重大資産重組，其中35家還僅是有重組意向尚未發佈重組預案。

　　停牌近4個月的雲維股份公告稱，在盡職調查過程中發現，擬置入的煤礦資産中，存在諸多證照需要審批及變更的事項，需要提交有權機關審核的資料繁多，審批程式較為複雜，所需時間較長，完成該等審批和變更事項所需時間超出公司的預期。經公司慎重考慮，決定終止籌劃本次重大資産重組事項。

　　龍宇燃油12月19日起停牌，並於2015年1月6日進入重大資産重組程式。按照原來的重組計劃，公司擬以發行股份購買資産的方式，購買昭儀新天地股份有限公司100%的股權。但經過近4個月的努力，公司稱，因交易對方未能與其他利益相關方達成一致，最後公司董事會同意公司終止上述重大資産重組事項。

　　由於交易方股東利益原因折戟的並不在少數。精工科技終止重組的主要原因是，標的公司的交易結構較為複雜，涉及的審批部門和環節較多，與交易方的各方股東溝通耗時較長，交易方的各方股東未能就本次交易方案的核心條款達成一致意見。

　　民生控股、長榮股份、海源機械、漫步者等公司則稱，終止重組的原因是“交易雙方仍未就某些關鍵性問題達成一致。”據投行人士介紹，並購重組的“關鍵性問題”通常是指員工安置問題、債權債務問題、土地及房産問題、股權收購價格問題以及稅收問題，但阻礙並購重組繼續的核心是股權收購價格問題。

　　再重組預期托底股價

　　在雲維股份股吧裏，眾多投資人抱怨稱，終止重組的公司，由於停牌，其投資人並沒有享受到牛市的收益。

　　按照相關規定，上市公司因籌劃重大資産重組停牌的，停牌時間原則上不超過30個自然日，確有必要延期復牌的，累計停牌時間原則上不超過3個月。另有規定要求，公司、公司控股股東和實際控制人需承諾在披露投資者説明會召開情況公告後的六個月內不再籌劃重大資産重組事項。

　　“6個月以後，市場行情可能發生變化，不利於推動重組。”分析人士指出，上市公司通常會選擇在終止重組之後選擇其他方式進行並購。

　　雲維股份終止注入煤礦之後，宣佈另謀收購繼續停牌；龍宇燃油在終止前次重組之後，改籌劃非公開發行股票事宜；大恒科技終止擬通過非公開發行股份購買光機電一體化、醫療等行業的經營性資産後，宣佈將重大資産重組變更為非公開發行股票，募集資金做大做強公司現有有效經營資産。航太資訊在公告終止重大事項的同時也表示，公司後續仍將圍繞主業方向，尋找其他與公司産業相關或具有核心技術的優質資産，開展收並購工作。

　　另有部分公司選擇部分收購標的資産以繞開“重大資産”的限制。如安妮股份即宣佈，由發行股份購買資産方式收購深圳市微夢想網路技術有限公司100%股權，變更為現金收購微夢想51%的股權。變更收購方案後，公司此次收購事項未達到重大資産重組標準，因此公司決定終止此次重大資産重組。公司股票2月16日復牌，股價即一字漲停。

　　有分析人士介紹，針對未來收購意向標的，公司可先期簽署戰略合作協議，通過先期的合作，為後期的收購做鋪墊。“一旦條件成熟，希望儘快實施新的重組。”

　　因為有了再重組預期托底，大多數公司在終止重組之後股價並沒有下跌。如精功科技3月31日復牌並未遭遇市場“想像中”的大跌反而是持續4個漲停板；興業礦業、同德化工也均是終止重組復牌後股價大幅上漲。

　　分析人士認為，雖然精功科技重組未成功，但市場對其存有強烈的重組預期。精功科技在終止重組的公告中表示，停牌期間公司也在積極尋找符合公司戰略發展的其他合作項目，目前公司已與浙江華宇電氣有限公司股東達成投資合作意向協議。

　　正視並購對象盈利風險

　　二級市場的持續火爆給上市公司並購重組提供了良好的土壤，今年以來停牌籌劃重組的公司在增多。分析人士指出，在中國經濟轉型的背景下，越來越多的傳統産業公司需要通過並購找到新的經濟增長點。

　　精功科技表示，收購有較強盈利能力的優質資産，適度調整公司業務結構，加快公司産業轉型升級，進一步提高公司盈利能力和綜合競爭力，創造新的利潤增長點。

　　但分析人士也指出，在尋找並購標的時，理想與現實是有差距的。

　　興業礦業3月26日公告稱，因公司擬收購標的銀漫礦業目前仍處於礦山建設階段，礦區建設工程規模較大，後續建設進度低於公司預期，導致投産及盈利時間均具有不確定性，公司決定終止籌劃重組事宜。

　　同德化工的情況也類似，公司此前因籌劃資産重組而停牌，但因重組標的未來盈利增長能力存在不確定性，繼續推進重組將面臨諸多不確定因素，公司決定終止此次重大重組。

　　廣證恒生分析師表示，越來越多的上市公司在並購過程中遇到標的資産業績不達標問題，跟並購的資産品質有很大關係。不少並購標的實際品質並不高，盈利能力不強，有的只是為了並購而吹起的泡泡，時間稍長，這些並購標的的盈利問題就會暴露出來。

　　證券簡稱公告日期終止重組原因3月1至4月7日股價漲幅 （%）市盈率PE去年營業總收入（萬元）同比去年凈利潤（萬元）同比

　　(TTM)（%）（%）

　　龍宇燃油4月4日因交易對方未能與其他利益相關方達成一致0.00594.38527880.9017.27739.51114.24

　　精功科技3月31日交易方的各方股東未能就本次交易方案的核心條款達成一致意見51.20478.1290186.7721.191259.47106.36

　　皖通科技3月25日廣電集團與公司的重組事項未獲批准。57.92103.3778130.09-1.705713.25-19.26

　　楚天高速3月25日交易對方對本次交易合同主要條款無法達成一致意見30.8225.17113024.2511.8128385.1411.17

　　同德化工3月18日重組標的的未來盈利增長能力存在不確定性26.9733.6289679.968.4312390.508.73

　　園城黃金3月14日澳洲礦業部門審批手續複雜且涉及外方投資問題在審批過程中相對嚴謹，故公司無法在預計的時間內取得相應批復文件。15.50214.694698.07286.791393.26574.64

　　群興玩具3月12日證監會不予核準81.77453.0540416.31-19.311486.59-39.25

　　安彩高科3月6日終止發行股份購買資産方式更為定增募資資金收購66.36-22.88191273.238.94-26995.32-2812.42

　　民生控股3月4日雙方在一些關鍵問題上未能達成一致意見23.6376.5845582.59-7.118792.691392.97

　　長榮股份3月2日雙方在一些關鍵問題上未能達成一致意見96.9660.4095678.3455.4017534.1222.63

　　部分終止重組上市公司概覽