近日，上交所發佈《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄-第十號 重組公司持續資訊披露》（以下簡稱“《備忘錄》”）。

　　據悉，本次《備忘錄》進一步規範了上市公司重組停牌前相關事項的核實、確認和承諾、重組停牌期間及披露重組方案後的持續資訊披露，並強化了重組公司董事會的勤勉盡責義務。本次《備忘錄》與上交所此前發佈的重組備忘錄共同構成對重組公司的持續資訊披露要求。

　　從具體內容看，《備忘錄》主要包括以下幾個方面：

　　一是規範了上市公司重大資産重組停牌前相關事項的核實、確認和承諾。《備忘錄》要求，上市公司因重大資産重組傳聞發佈澄清公告或者股票交易異常波動公告中涉及重組事項確認的，控股股東或者實際控制人的回函作為公告附件同時披露；對於上市公司及其相關方目前尚未開始籌劃重組、但不能確認未來三個月內是否開始籌劃重組的情形，《備忘錄》要求上市公司及其相關方立即召開投資者説明會予以説明；對於上市公司及其相關方承諾未來三個月內不籌劃重組的情形，《備忘錄》明確了“籌劃重組”的具體內容。

　　二是強化了重組公司董事會的勤勉盡責義務。為避免上市公司推出重組方案後隨意終止重組的情形，《備忘錄》要求重組公司董事會履行勤勉盡責義務，委託仲介機構對交易對方進行調查，並在附生效條件的重組協議中約定有效可行的違約補償條款、泄密賠償條款等，無法在重組協議中增加上述條款的應説明具體理由；披露重組方案後交易各方協商終止重組，《備忘錄》要求公司董事會在終止重組公告中説明公司同意終止重組的原因和理由、終止重組對上市公司的影響、是否有經濟損失、公司董事會已採取和擬採取追償損失的具體措施（如適用）等。

　　三是強化了重組停牌期間的資訊披露。根據上交所《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的通知》等相關規定，上市公司重組停牌時間原則上不超過30個自然日，確有必要延期復牌的累計停牌時間原則上不超過3個月。為保護投資者知情權，防範上市公司濫用停牌制度，《備忘錄》要求上市公司在延期復牌公告中披露重組框架介紹、目前重組工作進展、無法按期復牌的具體原因及預計復牌日期，其中重組框架介紹至少包括主要交易對方、交易方式、標的資産及需要在召開首次董事會前取得政府有關部門的審批和核準情況（如適用）。

　　四是規範上市公司披露重組方案後的持續資訊披露義務，特別是重組風險因素的及時披露。《備忘錄》要求，上市公司披露重組預案或者報告書草案後，市場環境、交易對方、標的資産出現變化調整或者重組各方溝通存在問題的，上市公司應當及時披露。

　　上市公司披露重組方案後因各種原因終止重大資産重組事項的，應按照上交所2013年7月發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄-第九號 上市公司終止重大資産重組的資訊披露（試行）》和本次《備忘錄》要求，及時履行決策程式、召開投資者説明會和資訊披露義務。

　　新聞來源:上海證券交易所