一、證券評估機構基本情況

　　截至2013年12月31日，全國證券評估機構共有70家，註冊資産評估師4，842人（根據各證券評估機構報備數據統計，以下同），業務收入28.32億元（合併口徑），其中，證券評估業務收入5.2億元。證券評估機構數量雖少，但業務收入約佔全行業的三分之一，資産評估師人數約佔全行業的15%，凸顯出證券評估機構在評估行業較高的綜合實力。

　　（一）證券評估機構

　　截至2013年底，全國70家證券評估機構分佈于16個省（市），其中，註冊地在北京的有36家，佔比逾50%；註冊地在上海的有7家，位居第二，但遠低於北京；其他14個地區分佈約1-3家。

　　全國有56家證券評估機構設立了190家分支機構，有4家證券評估機構設立了26家子公司。與2012年相比，證券評估機構設立分支機構和子公司的數量有所增加，特別是某些大型證券評估機構的分支機構數量顯著增長，説明證券評估機構的區域擴張加劇，做大做強意願更趨明顯。

　　（二）註冊資産評估師

　　截至2013年底，全國證券評估機構註冊資産評估師共計4，842人，人數最多的證券評估機構有214人，最少的只有32人。註冊資産評估師人數在100人以上的只有10家證券評估機構，佔機構總數的14.3%，低於100人的有60家，佔機構總數的85.7%，其中，有47家證券評估機構的註冊資産評估師人數集中在30至69人，佔機構總數的67%。

　　（三）證券評估業務收入

　　2013年年度，全國證券評估業務收入為5.21億元，佔所有證券評估機構評估業務收入的18.40%。其中，證券評估業務收入超過5，000萬元的僅有1家，達到8，506.64萬元，大幅領先其他證券評估機構；證券評估業務收入超過1000萬元的共有17家，佔證券評估機構總數的24.29%；證券評估業務收入500萬元以下的機構共有41家，佔證券評估機構總數的58.57%，而且還有1家沒有證券評估業務收入，大部分證券評估機構表現出較差的行業競爭力。

　　二、證券評估業務市場情況

　　根據wind資訊數據，2013年度上市公司公告披露的由證券評估機構承做的並購重組評估項目有1，297宗。

　　（一）證券評估業務機構分佈

　　2013年，承做60-130宗證券評估業務的證券評估機構有2家，承做30-60宗的有9家，兩者合計佔機構總數的15.7%；承做30宗以下的有59家，佔機構總數的84.3%，尤其在5至10宗之間的最多，共為20家，接近機構總數的1/3。另外，經統計，約30%的機構承接了約70%的證券評估業務。（見圖1）

　　上述統計數據反映出，證券評估機構承做的證券業務數量差距較大，少數機構業務數量較多，優勢明顯，而大部分評估機構承做證券評估業務數量較少。

　　（二）證券評估業務區域分佈

　　承做1，297宗評估業務的證券評估機構分佈在16個省（市），註冊于北京的36家證券評估機構承做業務數量最多，有783宗，佔業務總數的60.37%；其次是註冊于上海的7家機構，承做180宗業務，佔業務總數的13.88%；再次是註冊于浙江的3家機構，承做63宗業務，佔業務總數的4.86%；其他省市機構承做的證券評估業務數量均低於行業平均水準。另外，與上一年度相比，北京、上海承做的證券評估業務數量增長較快，其他區域有下降趨勢。

　　三、重大資産重組項目所涉資産評估情況

　　（一）總體概覽

　　以首次披露日期為標誌， 2013年度滬深兩市共有136家上市公司啟動137宗重大資産重組項目。截至2014年5月31日，通過證監會核準的有74宗，正在審核中的有31宗，通過董事會預案尚未公告評估報告的有5宗，上市公司停止實施的有22宗，未通過證監會核準的有5宗。

　　74宗已獲核準和31宗處於正常審核中的重大資産重組項目，涉及的資産交易規模總計達2，749.70億元。其中，滬市上市公司27宗，交易金額1，075.89億元；深市主機板24宗，交易金額1，005.56億元；深市中小板25宗，交易金額464.19億元；深市創業板28宗，交易金額203.98億元；深市B股1宗，交易金額0.09億元。

　　（二）熱點行業評估情況

　　2013年，105宗已獲核準或處於正常審核中的項目，並購重組的熱點主要集中在電腦、通信和其他電子設備製造業、電氣機械和器材製造業、房地産業、電力、熱力生産和供應業、醫藥製造業、網際網路和相關服務、軟體和資訊技術服務業等行業，反映出並購重組熱點與經濟熱點以及行業發展趨勢相一致。

　　熱點行業評估情況統計表（見表1）

　　電腦、通信和其他電子設備製造業評估增值率為254.88%，與2012年評估增值率304.48%相比有所下降；交易定價340.01億元，與評估值相比折價2.05%，較2012年的12.5%的折價率大幅減小，交易價格基本接近評估值，而且其中還有2宗項目以評估結論直接作為交易定價。電氣機械和器材製造業評估增值率為125.16%，與2012年評估增值率456.38%相比大幅下降；交易價格相對評估值折價2.12%，與評估值基本接近。房地産業評估增值率為133.19%，交易定價292.10億元與評估值一致。電力、熱力生産和供應業評估增值率為86.17%，與2012年評估增值率77.06%相比有所上升；交易定價197.58億元，與評估值相比折價2%，其中4宗項目以評估結論直接作為交易定價。醫藥行業評估增值率為354.55%，與2012年評估增值率152.05%相比增長較多；交易定價157.04億元，與評估值相比折價0.1%，其中4宗項目以評估結論直接作為交易定價。資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業並購重組異軍突起，評估增值率為656.9%，交易定價284.16億元，與評估值相比溢價1.58%，是所有重組中增值率最高、交易溢價水準最高的行業，一方面反映出該行業重技術、輕資産的特點，另一方面也反映出該行業目前偏買方市場，行業發展處於高速成長階段，並購方競爭激烈，PE（市盈率）和PB（市凈率）均較高，凸顯了高風險和高收益並存的行業特點。

　　（三）資産評估業務承做情況

　　105宗已獲核準或處於正常審核過程中的項目，既涉及到置入又涉及置出的項目有12宗，只有置出的項目1宗，只有置入的項目90宗，另外還有2宗吸收合併項目未進行評估。置入的資産評估業務由36家證券評估機構承做，置出的資産評估業務由11家證券評估機構承接。

　　在70家證券評估機構中，有31家未承做重大資産重組項目的相關評估業務，佔證券評估機構總數的44.29%；承做業務數量為1至3宗的有30家，佔39家承做評估機構總數的79.49%。另外，約20%的評估機構承擔了約80%的評估項目。

　　（四）評估方法使用情況

　　經統計，105宗重大資産重組項目所涉及的115宗評估業務中包括188項具體評估對象（涉及置入資産175項、置出資産13項），其中，182項評估對象為股權或企業整體資産及負債，6項評估對象為債權、固定資産等部分資産。182項企業價值評估方法的使用情況統計分析如下：

　　1、總體概覽

　　企業價值常用的評估方法為資産基礎法（成本法）、收益法和市場法三種。考慮到置出資産和置入資産評估目的不同，評估方法有一定的差異性，因此，按照置入資産和置出資産評估分別進行統計。

　　企業價值評估方法使用情況表（見表2）

　　從上表可知，同時使用兩種評估方法的有92.86%，7.14%僅使用資産基礎法一種方法。置入資産同時使用兩種方法的163項中，使用資産基礎法和收益法的有138項，使用資産基礎法和市場法的有5項，使用收益法和市場法的有20項。可見，資産基礎法和收益法仍是目前重大資産重組項目中企業價值評估的主要評估方法，但同時我們也關注到，隨著我國證券市場的完善，各類型上市公司的增多，市場法所需資料更易收集，收益法和市場法的結合使用也呈上升趨勢。

　　與置入資産相比，置出資産的評估方法更多地選用資産基礎法和收益法或使用資産基礎法一種方法，基本上沒有採用市場法，主要原因在於置出資産的持續盈利能力相對較弱，即使採用資産基礎法和收益法兩種方法評估，評估結論也一般採用資産基礎法的評估結果。

　　2、同一項目不同評估方法評估結果差異分析

　　（1）置入資産

　　在同時使用資産基礎法和收益法的73宗重組項目中，兩種評估方法評估結果差異的綜合平均值為49.36%，最高差異為2，065.85%，最低差異為-7.76%，收益法評估結果顯著高於資産基礎法評估結果，且最高差異率與2012年相比有所加大，主要原因一是並購重組向輕資産傾斜，特別是資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業等高新技術行業比重越來越大；二是評估技術的改變，過去在使用資産基礎法時，一般會考慮賬面未反映的專利及專有技術、著作權、商標等可辨識無形資産，而2013年的部分評估報告未將賬面未反映的無形資産進行評估，導致資産基礎法與其他評估方法得出的評估結果相差較大。在評估結果的選擇方面，選擇資産基礎法評估結果作為評估結論的有20宗，選擇收益法評估結果作為評估結論的有53宗。

　　同時使用收益法和市場法的有18宗，這兩種評估方法的結合有增多趨勢。總體來看，市場法評估結果一般高於收益法，扣除1宗市場法評估結果採用區間值外，其他17宗收益法與市場法的最高差異率為34.64%，最低差異率為-29.26%，綜合平均值為-8.45%。18宗全部採用了收益法的評估結論。

　　同時使用資産基礎法和市場法的有5宗，兩種方法結果最高差異率為17.32%，最低差異率為-9.46%，綜合平均值為2.89%，有1宗選用了市場法作為評估結論，其他4宗均選擇資産基礎法作為評估結論。兩種方法的評估值相差較小，市場法作為輔助方法得到更多的運用。

　　（2）置出資産

　　在13宗置出資産評估中，有7宗使用資産基礎法一種方法，有6宗同時使用資産基礎法和收益法。

　　同時使用資産基礎法和收益法的6宗項目，收益法評估結果顯著低於資産基礎法評估結果。兩種評估方法的評估結果差異率的綜合平均值為54.30%，最高差異率為464.84%，最低差異率為23.62%。

　　3、評估結論增減值分析

　　在置入資産的102宗評估項目中，有32宗評估結論使用了資産基礎法的評估結果，其中，評估結果增值率最大為17，463.88%，最小為0.01%，綜合增值率為101.54%，評估結論增值率最大的項目主要是涉及礦業權的評估；有68宗評估結論使用了收益法，其中，評估結果增值率最大為3，281.05%，最小為12.47%，綜合增值率為320.45%，評估結果增值率最大的項目主要是輕資産企業的評估；有2宗使用了市場法評估結論，評估結果增值率最大為77.54%，最小為60.14%，綜合增值率為60.14%。

　　置出資産的13宗評估項目全部採用了資産基礎法評估結論，其中，評估結果增值率最大為159.18%，最小為-169.48%，綜合增值率為34.44%。

　　總體而言，無論使用何種方法，置入資産的增值率顯著高於置出資産的增值率。

　　（五） 評估結論對交易定價的參考情況分析

　　在102宗置入資産評估項目中，評估結論成為交易價格的重要參考依據。有45宗是直接以評估結論作為交易定價，佔比44.12%，差異率±2%內（不含零）為40宗，佔比39.22%，特別是交易價格低於評估結論2%以內的有33宗，佔比32.35%，差異率±2%至±10%內的8宗，佔比7.84%，差異率±10%以上的9家，佔比8.82%。

　　在13宗置出資産評估中，有11宗項目直接以評估結論作為交易定價，有1宗因産權第二次掛牌才轉讓成功，交易價格為評估結論的90%，有1宗資産負債組合的評估結果為負值，交易定價按1元計。

　　置入和置出資産評估結論與交易定價差異在±2%以內有97宗，的佔比84%，且部分直接以評估值定價或者在評估值的基礎上取整，説明評估結論在交易定價上發揮了關鍵作用。

　　（六）評估盈利預測與業績補償

　　根據上市公司公告，以2013年為盈利承諾期的上市公司有25家，盈利完成率統計圖示如下：（見圖2）

　　從上表分析，2013年，上市公司重大資産重組後實現的盈利大部分達到評估預測值，但也有個別評估預測值遠高於或低於企業實際完成數據，在合理分析企業經營情況是否出現突發事件等不可預測的情況外，也可能存在評估機構和評估人員盲目樂觀或悲觀，估值過高或過低的情況。

　　四、證券資産評估存在的主要問題

　　（一）評估價值類型方面

　　個別評估報告的價值類型採用投資價值時，存在以下問題：一是評估報告中評估思路和方法説明依據並購方提供的投資規劃進行盈利預測，但未説明投資規劃給被並購企業帶來的協同效應具體體現在哪些方面，也未考慮並購重組企業整合成本等負協同效應。二是評估報告未披露投資價值與市場價值的差異以及結論的合理性，上市公司在收購股權的公告中沒有任何關於投資價值的描述，而直接將投資價值評估結論作為並購交易價格。

　　（二）評估假設前提方面

　　部分評估報告存在評估假設前提不合理，對評估結論影響披露不足的問題。比如，一是對於先進技術性企業，評估報告未對被評估企業是否可以持續通過高新技術企業認定並繼續享受相關稅收優惠政策進行分析説明，而直接假設企業可以永續採用15%的所得稅。二是對於境外企業並購項目，在人民幣對主要外匯匯率波動較大的情況下，未增加對外匯匯率變動的敏感性分析或增加匯率變動的風險提示，簡單使用不考慮外匯匯率變動的假設，易造成評估結論存在重大不確定性。三是房地産開發企業及投資性房地産稅費方面，部分評估報告假設不考慮相關稅費的扣除問題。由於房地産開發政策規定較多，稅費計算複雜，對評估結果有重大影響，在計算評估值時應根據不同的評估方法充分考慮各項稅費的影響。

　　（三）評估方法及參數選取方面

　　在收益法方面，一是收益預測未考慮行業週期變化和産品技術經濟使用壽命的影響，盲目樂觀，高估資産的價值。二是高新技術、輕資産行業並購，評估溢價高，評估方法和參數選取不具有一定的前瞻性。隨著行業的成熟，競爭加劇，行業盈利能力可能將與相關行業或上下游趨同，評估參數選取應考慮行業風險，避免因高估值造成的投資損失。三是境外資産並購，未考慮不同市場及商業環境差異的影響，市場風險溢價未考慮國家風險，仍按照國內上市公司有關數據標準取值。

　　在資産基礎法方面，一是賬外無形資産未進行評估，造成的影響是與其他評估方法得出的評估結論相差太大，部分企業收益法結論是資産基礎法結論的20-40倍，使資産基礎法的評估結論不具有參考價值，只是形式上完成並購重組對兩種評估方法的要求。另外，對於上市公司非同一控制下的企業合併，由於購買方未充分確認可辨識無形資産，導致商譽過大，使得企業合併後續期間的成本費用被低估，同時可能存在因企業經營業績變化導致短期商譽發生減值，上市公司的業績發生重大波動，不利於證券市場的健康發展。二是遞延所得稅資産的評估，有的按照審計口徑的賬面值確定評估值，有的按照評估值重新計算遞延所得稅金額，存在不一致的情況。

　　在市場法方面，一是未對可比案例與被評估企業的差異進行調整或調整內容不足，未充分考慮可比案例與被評估企業在資産負債結構、流動性、股權比例等方面的差異，也未考慮營運資金，溢余資産、産品結構及經營範圍不同等造成的差異。二是評估修正過程主觀判斷因素較多，合理分析內容較少，缺少説服力，評估結論參考價值較小。三是在考慮控制權溢價方面，評估機構間處理方式不統一。一種觀點認為採用上市公司的股票交易價格計算股權市值，這個“市值”代表著少數股權的價值，被評估公司全部股東權益與其相比，具有一定的控制權溢價，故對初步評估結果加上控股權溢價，另一種觀點未考慮控制權溢價問題。

　　（四）評估結論分析方面

　　一是對兩種結果進行的對比分析往往過於簡單和模式化，針對性較弱，分析深度不足，評估結論選取理由説服力較差，有時還會出現邏輯錯誤。二是部分礦山企業評估報告一般選擇資産基礎法評估結果，而資産基礎法評估結果中引用礦業權評估結論一般也是採用折現現金流量法得出，該評估結論所依賴的大部分參數的確定是建立在對未來預測的基礎上，企業的主營産品價格也受到國際國內市場價格波動的影響這一因素的制約，其評估結果並不能體現比收益法結論的優越性。通常，礦業權評估與企業價值評估在假設前提條件和技術參數選取方面存在較大差異，特別是上市公司的並購重組，對企業未來盈利能力有較高的預期，應詳細分析資産基礎法和收益法在參數及方法上的差異及合理性，特別是分析企業權益價值適用的評估結論，使最終評估結論的確定更具説服力。三是並購重組熱點行業，收益法較資産基礎法差異很大，評估報告只説明選取收益法的理由，而未充分説明形成差異的原因和合理性，且評估溢價較高，也未進行充分分析，對相關重點參數對評估結論的影響也未進行分析説明，容易誤導評估報告使用者，市場負面輿論較多。四是大部分評估報告未進行敏感性分析，特別是某些關鍵評估參數存在重大不確定性，更應增加相應的分析內容。

　　（五）評估報告披露方面

　　一是僅披露存在問題，未對問題的解決、完善及對評估結論與經濟行為目的的影響做充分提示。二是披露的內容不完整，應披露未披露的事項較多，如被評估公司賬面無無形資産，評估報告也未對被評估公司是否擁有賬外無形資産進行説明，相關無形資産也未納入資産基礎法的評估，導致高技術輕資産企業的收益法評估結論較資産基礎法評估結論差異較大，且最終選定收益法評估結論後，容易誤導投資者對企業價值的判斷。三是對被評估單位主營業務、資産情況分析不足、披露不夠清晰，特別是企業的經營模式、核心競爭力、利益關聯者等缺少披露，難以讓報告使用者全面了解有關業務資産關係，對評估增減值的合理性也難以判斷，造成不必要的誤導，不利於報告使用者合理的理解評估結論。

　　五、總結

　　（一）證券評估是上市公司並購重組定價的主要依據。根據對重大資産重組評估結論與交易定價關係的分析，在105家重大資産重組項目中資産評估結論與交易定價差異在±2%以內有97宗，佔比84%。

　　（二）2013年證券評估機構發展迅速，分支機構顯著增加，地區佈局更為廣泛，證券評估業務逐步向行業排名靠前機構傾斜，品牌優勢逐步顯現。

　　（三）收益法仍然為並購重組項目評估的主要方法，其評估結論作為上市公司交易定價的主要依據，在上市公司的並購重組中發揮了重要作用。同時，隨著資本市場的不斷發展，特別是中小板和創業板的推出，各行業上市公司已初具規模，市場法被越來越多地採用。

　　（四）證券評估報告存在的問題除涉及有關執業標準需統一規範外，主要反映評估人員業務能力有待提高，執業品質有待加強等。特別是隨著資本市場並購重組監管改革，交易定價更趨市場化，證券評估機構應不斷適應市場需求，健全內部品質控制體系，切實提高執業品質。