□本報記者 顧鑫

　　1月8日，證監會微網志舉行微訪談，解讀上市公司並購重組新規。證監會表示，去年1月-11月，證監會共審核236家上市公司的並購重組申請，交易金額達到2971.1億元。證監會日前發佈修訂完善後的《上市公司重大資産重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》。證監會表示，新辦法的實施，有利於提高並購重組審批效率，完善並購重組市場化機制，推動市場主體歸位盡責。證監會將持續跟蹤市場動態，對於市場操縱、內幕交易、關聯交易非關聯化等違法違規行為，加大打擊力度。

　　對於網友提出的“監管層如何鼓勵市場化並購，如何引導推動企業主觀能動性並購重組”問題，證監會表示，此次修訂以“放鬆管制、加強監管”為理念，減少和簡化並購重組行政許可，同時強化資訊披露、加強事中事後監管，以市場化為導向，盡可能讓市場主體自主做決策，不干預市場行為。為鼓勵上市公司利用並購重組進行産業整合、轉型升級，本次修訂取消了上市公司向獨立第三方購買資産需屬於同行業或上下游的要求。同時，對於此類並購重組交易取消強制性業績補償要求，但鼓勵交易雙方自主決定實施業績補償。此外，為鼓勵中小上市公司採用發股形式開展並購交易，本次修訂取消了最低發行股數和金額的門檻限制。

　　對於網友提出的“出於什麼考慮沒有放開股票支付的審批”問題，證監會表示，近年來，證監會會大力推進政府職能轉變，簡政放權。在充分論證的基礎上，取消了對不構成借殼上市的重大資産購買、出售、置換行為的審批。根據《證券法》現行規定，上市公司發行新股均需經證監會核準。據此，對上市公司發行股份用於並購重組進行審核是證監會的法定義務和職責，仍須保留。下一步，證監會將根據《證券法》修訂適時調整完善上市公司並購重組監管制度。

　　對於網友提出的“現金收購資産類的並購重組取消審批後，無人把關的情況下如何保障中小投資者權益”問題，證監會表示，新辦法以資訊披露為中心，保障中小投資者知情權。同時，採取了一系列措施加強對中小投資者利益的保護，包括引導建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾其提供的資訊不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，依法賠償因虛假披露對投資者造成的損害；要求股東大會必須提供網路投票方式；單獨統計並披露中小投資者的投票情況；強化律師對股東大會的合規把關責任，要求其必須對會議程式、表決結果等事項出具明確意見並公開披露；並購重組攤薄即期收益的應當建立補償機制等。

　　證監會表示，減少和簡化行政許可事項後，將及時關注、嚴密跟蹤、統籌分析、準確研判市場上違法違規新情況、新動向，本著“三公”原則，在事中事後，依法據實採取監管措施或進行行政處罰，並支援交易所、上市公司協會等自律機構充分行使自律職責，共同規範並購重組業務，保護投資人合法權益。