公司對未來的業績做了過於樂觀的估計，但預言不靈，是否構成證券欺詐？股東的損失是否可獲得賠償？本案就是美國在20世紀80年代發生的經典判例。投資者斯特蘭斯基起訴康明斯發動機公司，稱康明斯有披露保修費用的責任，但康明斯就保修費用相關問題的陳述沒有披露所有資訊，因此是誤導性的。地區法院認為，康明斯有關保修費用增加的資訊不會使陳述不實，地區法院駁回斯特蘭斯基的訴訟請求，並判決其不得再向被告提起相同訴訟。巡迴法院認為特蘭斯基可以繼續進行其起訴，發回原法院重新審理。

　　本案被告康明斯發動機公司 (下稱“康明斯”)，是單列式發動機和V型柴油發動機的重要設計商和製造商。本案原告是艾倫·斯特蘭斯基，對康明斯公司提起集團訴訟，指稱有證券欺詐行為。

　　斯特蘭斯基指出：由於美國國家環境保護局頒布了新的尾氣排放標準，1988年康明斯公司開始生産重新設計的發動機。由於時間過於倉促，導致發動機存在設計缺陷問題，並且維修這些發動機的相關費用（保修費用）不斷增加。1988年年末至1989年初，康明斯公司開始頻繁收到大批新設計的發動機的保修請求，保修請求和費用比預期的原計劃和原目標高出金額達數十萬美元。1988年秋，康明斯公司的董事會開始擔心著名收購公司漢森集團（美國）有限責任公司（下稱“漢森”）正在準備對其發起惡意收購。為了阻止這一計劃，康明斯公司董事們設計了一個他們稱為“柴油機計劃”的方案。到1989年3月，董事們對漢森的研究表明，漢森一般收購股價被低估的公司，然後，漢森將會辭退公司管理層，用自己人取而代之——敵意收購通常如此。為了保護自己、阻止收購，康明斯公司董事們密謀隱瞞新設計發動機有問題的消息，以提高公司股票的價值。

　　斯特蘭斯基認為，康明斯公司對保修費用上升一事保持沉默，沒有履行更新保修費用相關陳述的責任，違反了美國證交會10b-5規則。

　　地區法院駁回斯特蘭斯基的訴訟請求，並判決其不得再向被告提起相同訴訟。地區法院認為，康明斯後來發現的資訊，即保修費用增加，並不屬於已做陳述的範圍，所以康明斯沒有披露這些資訊的責任。如果沒有披露義務，即使不公佈重大資訊也不構成欺詐行為。因此，保修費用增加的有關資訊不會使陳述不實。

　　在上訴程式中，斯特蘭斯基設計出另一個訴訟策略，即主張康明斯的預測陳述在作出時便具有誤導性和欺詐性，還有模糊的論點，即康明斯有責任作出“更多的披露”。

　　根據《聯邦民事訴訟規則》，地區法院駁回斯特蘭斯基訴訟請求的判決是最終判決，可以進行審查。巡迴法院重新審查了該案，根據有責任在合理時間內糾正的理論，巡迴法院認為特蘭斯基可以繼續進行其起訴，地區法院僅僅拒絕允許斯特蘭斯基提出新的法律理論，並不構成濫用自由裁量權。巡迴法院部分維持原判，部分推翻原判，發回原法院根據巡迴法院意見重新審理。

　　（中國證券投資者保護基金公司供稿，翻譯原文見《美國投資者保護經典案例選編》，法律出版社2014年7月第1版）