□本報記者 錢秋臣 康書偉

　　在停牌近4個月後，11月27日晚山東黃金披露資産重組預案。公司擬向控股股東山東黃金集團、關聯方山東黃金有色礦業集團有限公司和山東黃金地質礦産勘察有限公司以及非關聯方金茂礦業、王志強發行股份，購買價值約50.5億元、黃金資源儲量330噸的資産。同時推出16.85億元配套融資計劃，其中由公司董監高、部門負責人、重要技術業務骨幹及所屬公司負責人組成的員工持股計劃出資認購1.72億元。

　　攬330噸黃金資源儲量

　　根據重組預案，山東黃金此次收購的資産包括黃金集團持有的東風探礦權、東風采礦權及相關資産與負債、新城探礦權，有色集團持有的歸來莊公司70.65%的股權、蓬萊礦業51%股權，黃金地勘持有的新立探礦權，金茂礦業和王志強分別持有的蓬萊礦業20%和29%股權。交易標的資産預估值為50.54億元，涉及的黃金資源儲量約330噸，且為多處在産礦山和黃金礦業權。

　　2013年，山東黃金曾推出過資産規模達百億元的資産收購計劃，但因復牌後金價大幅下跌而終止。上次資産注入計劃中的大部分資産出現在了此次注入計劃之中。山東黃金目前黃金資源儲量約300多噸，收購後將實現儲量翻番，相當於再造一個山東黃金，資産規模將得到大幅提升。此外，交易還將減少公司與控股股東及關聯方的同業競爭。

　　此次資産注入後，黃金集團及其控制的其他企業中仍有少量但尚不成熟或不具備轉讓條件的黃金資産，包括青海山金礦業有限公司、嵩縣天運礦業有限責任公司、海南山金礦業有限公司、山東盛大礦業有限公司、山東天承礦業有限公司、山東黃金金創集團有限公司。黃金集團表示將待時機成熟後將相關資産注入上市公司，並出具承諾函，承諾三年內通過對外出售的方式處置上述與黃金業務相關的資産，山東黃金在同等條件下對上述資産具有優先購買權。

　　定價調整機制護航重組

　　山東黃金此次重組在方案設計中有多項創新舉措，在資産和發行價格的定價上更加靈活。

　　首先在資産收購股份支付的發行價格的確定上，公司選擇定價基準日前60個交易日股票交易均價的90%即14.33元/股，而不是此前重組辦法規定的定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。

　　針對並購重組項目審批環節較長、股票市場及金價可能大幅波動等問題，此次重組引入了資産和發行價格事後調整機制。發行價格和資産定價調整期間為審議此次交易的股東大會決議日至本次交易通過證監會核準前。調整的觸發條件為上海黃金交易所黃金收盤價連續20個交易日算術平均值高或低於評估所採用的價格幅度超過10%且山東黃金及同行業的中金黃金、紫金礦業及辰州礦業各自連續60個交易日股價加權平均值的算術平均值較山東黃金此次停牌前60個交易日股價加權平均值的算術平均值的幅度超過10%。

　　價格調整條款的設定，擺脫了此前僵化的定價機制，大大提高了方案的靈活性。即使出現股票市場和金價出現大幅波動的情況，公司仍可確保增發方案得到落實，同時又避免交易雙方利益失衡。

　　員工持股激發企業活力

　　山東黃金此次方案中還包含了配套融資方案，認購方除了山東省國有資産投資控股有限公司、前海開源基金管理有限公司、山金金控資本管理有限公司、金茂礦業外，山東黃金第一期員工持股計劃也現身股份認購方，成為此次增發中的一大亮點。

　　根據安排，公司第一期員工持股計劃非公開發行約1185.5萬股股份，涉及資金額約17189.75萬元，覆蓋公司董監高、部門負責人、重要技術業務骨幹及所屬公司負責人。值得注意的是，公司員工持股計劃鎖定期達三年，參與高管的解鎖期更長，體現了公司上下對山東黃金未來發展的信心，將有效激發企業活力。

　　業內人士認為，山東黃金通過市場化手段，將定向增發、員工持股計劃等制度性創新相結合，不僅將增厚企業的實力，募集發展所需的資金，還能有效激發企業的活力。