□中國國際經濟交流中心 任海平 劉向東

　　近期，國有企業混合所有制改革向縱深邁進。保持國有資本的保值增值是各級國資委考核各類國有企業的主要標準。而新一輪的國資國企改革需要重新考慮國有資産的保值增值問題。國資混改既不能導致國資賤賣，也不能喪失國資控股地位。

　　我們認為，現階段國資混改的關鍵問題是資産定價和資産證券化，如果按照資本市場形成的公允價格准許國有股權自由轉讓，那麼就會解決國資混改過程中面臨的國資流失和主體失位。黨的十八屆三中全會提出，要“以管資本為主加強國有資産監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支援有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”。這意味著要改變對國有資産的管理方式，即由直接管資産轉向間接管資本，對此國資委作為國家出資人不能直接投資和經營産業，而是要增加國有資本運營與投資公司，從而搭建不涉及産業的國有資本與資本市場對接的直接通道，使社會資本能夠在二級市場置換國有股權。

　　國資混改突破口

　　國資委作為國家出資人以資本方式管理國有資産，投資與經營則由若干投資經營公司管理，從而形成國資委、國有運營與投資公司、國有企業三個國資管理與運營層次。也即在國資監管部門和國企之間增加一個投資運營層級，主要開展國有資本的股權運營（類似公募股權投資基金），可以産業資本投資為主，與私募股權投資基金公司等社會投資者共同出資形成混合所有制企業，可以在所控股或參股企業的董事會中佔據席位，也可以派人員參與經營管理，但不直接控制具體産品經營，以股權形式亦可直接在資本市場完成與社會資本的股權置換。國有資本運營與投資公司及所出資控股或參股企業，更加強調以資本為紐帶的投資與被投資的關係，更加突出市場化的改革措施和管理手段，即建立國有資本與社會資本直接置換的便利通道。

　　組建國有資本運營公司和國有資本投資公司標誌著國企改革指導思想從“國資監管部門——國有企業”兩層次架構向“國資監管部門——國資運營/投資公司——國有企業”三層次架構重大轉變，其目的在於促進以管資本為主的國有資産監管新體制建立。國有資本運營和投資公司主要是由國家授權經營國有資本的公司制企業，即國資監管部門制定國有資本戰略和國有資本經營預算的實施載體，同時也是國有資産的直接出資人代表，通過持有現有國有企業股權，專門以股東身份從事國有資本的經營與運作，實現存量資産的流動與重組。

　　國有資本運營與投資公司組建後，財政部將側重於管理國有資本經營預算，將國有資本運營與投資公司作為國資預算單位，通過編制和執行國資預算實現國家戰略目標。國資委從管人、管事、管資産、管企業向管資本轉變，側重於監督，以産權管理為紐帶，依法通過公司章程，通過公司治理，來圍繞“管好資本”這四個字落實出資人的職責，不干預具體經營活動，不干預企業法人財産權和經營自主權，但履行國家所有權的政策執行職能。因此，構建國有資本運營和投資公司既是國資管理體制改革的突破口，也是下一步國資改革的切入點和落腳點。

　　宜用分類改組法

　　原則上講，國有資本運營和投資公司要保持國有獨資形態，類似于國外的資本財團，純粹控股參股國有企業，不從事具體産品經營，直接負責保證國資保值增值任務。換句話説，這類公司的主營業務主要以投資融資和項目建設為主，在資本市場上實施專業化管理和交易，通過資本運作有效組合配置國有資本，對國家戰略類和提供公共服務的實體經營企業可實施絕對控股；對所投資的競爭性實體經營企業可以相對控股，也可以參股。具有純粹控股性質的國有資本運營公司既可以在資本市場融資(發行股票)，又可以通過産權市場買賣來改善國有資本的分佈結構和品質。公司運作形式也可以多種多樣，包括兼併或分立、成立合資公司、公司制改建、培育上市公司、産權轉讓置換等。

　　從目前實際情況看，組建國有運營與投資公司可有若干方式。例如，可將現有大型國企特別是中央企業直接轉為國有資本運營與投資公司，但數量太多，産業資本難剝離。也可在現有大型國企特別是中央企業之上新建，但新增層級增加監管難度和成本，造成委託代理鏈條的無意義擴展和相互爭執扯皮的混亂局面。

　　我們認為，最可行的辦法是將現有大型國企特別是中央企業分類合併改組為不同功能的國有資本運營與投資公司。比如，對現有中央企業按功能定位進行科學分類，以同行業中規模較大、實力較強、業內公認的企業集團作為發起人，改組建立綜合性國有資本運營與投資公司。國有資本運營與投資公司如按不低於萬億元資本規模設計，則會有大量小規模集團母公司被改組合併，實現做大做強的目標。國有資本運營與投資公司從現有集團公司改造而來，也可防止國有資本運營與投資公司成立後出現懸在空中落不了地的問題，也符合我國改革開放以來漸進改革的路徑選擇。

　　分類試點推進

　　一部分符合條件的中央企業可以開展分類試點改組。有些中央企業集團所屬的子企業股權多元化改革完成之後，具備條件的中央企業集團可以改建為國有資本運營與投資公司。根據國有經濟發展和企業發展情況，也可新設國有資本運營與投資公司，如國新公司。首批試點的央企數量不要太多，主要以探索為目的，可選擇規模、盈利等排名前列，特別是在投資方向具備多元化特點的央企。在分類改組過程中，可先將集團公司改組成“國有資本投資公司”，即《決定》中所指的“支援有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”；此後由“國有資本投資公司”轉向“國有資本運營公司”。國有資本投資公司運營逐漸穩定成熟之後，可參考新加坡淡馬錫資産管理公司運營模式，轉變為純粹控股性質的資本公司、股權投資公司、産權運營公司，徹底實現由集團公司向國有資本運營公司轉變。

　　當然，國有資本運營與投資公司要有健全的法人治理結構。國有資本運營與投資公司的董事可分為執行董事和非執行董事兩類，非執行董事又分為股東董事和獨立董事。執行董事是指在公司高管層中擔任執行職務的董事，是從社會公開招聘的職業經理人。執行董事本身是公司的經營管理層，不同於作為出資人代表的股東董事，也不同於獨立董事，執行董事是地地道道的職業經理人，徹底脫離公務員序列，享受完全市場化的薪酬待遇。由執行董事組成的執董會是國有資本運營公司的核心。非執行董事具有以下來源：第一，具有公務員身份的股東非執行董事。股東非執行董事是指由出資人依法向企業派駐的、具有國家公務員身份、不在公司擔任具體執行職務的董事。第二，由知名專家擔任的獨立非執行董事。獨立非執行董事指由沒有任何股東背景及與公司業務關聯關係，社會知名專家擔任的，獨立於所受聘公司及其主要股東的非執行董事。對由其控股或參股的實體企業，應完全按照現代公司制度構造，借鑒美歐跨國公司的治理結構和運作體系，核心是培育職業經理人隊伍，充分發揮企業家精神。