“蝶彩1號自去年二季度成為國農科技第二大股東，其實是為‘賭’重組而來，但蝶彩期望的賣殼重組與公司管理層的想法相去甚遠。”這就不難理解蝶彩1號對此次定增投出反對票的做法。蝶彩1號至今年二季度末已退出國農科技前10大股東。

　　幕後操盤“夫妻檔”

　　在投資模式悄然變局之前，蝶彩資管以精確押寶重組股而聲名大振，也屢屢引發內幕交易質疑。

　　今年二季度，陜國投·寶海1期證券投資集合資金信託計劃首次現身寶誠股份、江蘇三友前十大股東，寶海1期的投資顧問也是蝶彩資管。寶海1期進駐後，這兩家上市公司股價暴漲、停牌重組。寶誠股份從7月1日至9月19日停牌前，股價從16.89元漲至24.30元。江蘇三友從7月1日至10月8日停牌前，股價從6.38元漲至10.04元。

　　“僅在寶誠股份和江蘇三友身上，寶海1期就賺了上千萬元。此外，寶海1期還在步森股份4月30日停牌前一個月精準建倉87.09萬股。”李萌表示，步森股份停牌前只有11.33元，被康華農業借殼復牌後連續五個漲停，股價最高漲至27.19元，寶海1期再次獲利一千萬元以上。

　　當然，讓蝶彩資管一戰成名的還是蝶彩1號在江蘇宏寶停牌前的火線出擊。2013年4月1日倉促成立後，在18個交易日內，蝶彩1號完成了對江蘇宏寶250萬股的建倉，此後僅7個交易日，江蘇宏寶就宣佈停牌重組。8月江蘇宏寶宣佈被長城影視借殼方案，復牌後連續拉出12個漲停板。蝶彩資管因被質疑內幕交易而被證監會調查，江蘇宏寶重組一度暫停審核。同期蝶彩1號還現身*ST祥龍前十大股東，*ST祥龍去年8月停牌重組之後股價亦大幅攀升。

　　“蝶彩資管風格剽悍、押注精準，其幕後操盤手一直被認為是謝風華、安雪梅。”一位了解蝶彩資管的投行人士楊明表示。謝風華、安雪梅在擔任保薦代表人期間，曾因內幕交易非法獲利數百萬元。2012年1月被稱為“保薦人內幕交易第一案”宣判，謝風華被判有期徒刑三年，緩刑三年；安雪梅被判有期徒刑一年、緩刑一年。

　　工商登記資料顯示，蝶彩資管成立於2012年5月4日，最初由謝風華、安雪梅等四人出資設立。2012年10月，公司股權發生變更，謝風華、安雪梅退出。在蝶彩1號飽受內幕交易質疑時，謝風華向媒體解釋，其已非蝶彩資管名義股東，但負責産品定位、選股、投資督導等核心環節，實際仍為操盤者。

　　謝風華稱，蝶彩1號的投資思路是“從提升上市公司價值的事件和資本結構的錯誤定價中獲利，A股目前影響最大的事件便是並購。瞄準三類企業：具有借殼上市條件的上市公司、業務前景黯淡需要轉型的上市公司及具有産業整合能力的龍頭上市公司。”

　　私募PE味兒愈來愈濃

　　在近兩年重組並購大潮之下，主攻二級市場的私募基金逐漸PE化，投資重心前移，投資模式由押寶重組等候兌現，逐漸轉為主動與上市公司及大股東合作，“製造”並購重組。

　　和君集團今年7月通過子公司收購了威創股份5%股權，為威創股份戰略規劃和經營發展提供幫助。中植係通過旗下數家平臺公司頻繁參與上市公司定增，並與上市公司合作設立産業並購基金，推動上市公司並購重組。矽谷天堂通過舉牌或股份受讓的方式獲得通威股份、精倫電子等多家上市公司股權，在項目並購、産業整合等方面為上市公司服務。

　　“與其他投資機構不同，蝶彩資管似乎效率更高，接盤上市公司股份之後，公司迅速停牌籌劃，應該是已有待並購的資産。而有些投資機構是先大量跑馬圈地，進駐一批上市公司，但真正可供並購的資産並未準備好。”楊明表示。

　　海通證券策略分析師荀玉根表示，目前我國“上市公司+PE”的模式之一就是PE等投資機構通過二級市場增持、大股東受讓或參與上市公司定增等方式入股上市公司，協助上市公司完成並購，並購完成後通過減持上市公司股份完成獲利退出。

　　“我們觀察到目前引入戰略投資者、擬轉型的公司越來越多，而先融資再並購不失為上市公司在監管政策和轉型方向之間的一種平衡路徑。”華泰證券策略分析師馮偉表示。

　　不過有分析人士指出，私募機構本質目的是追逐利益，深度介入上市公司之後，對並購重組話語權加大，有可能會引導上市公司並購一些能催化短期股價的熱門概念資産，甚至高溢價收購自己旗下資産，進行利益輸送，易對上市公司及普通投資者造成損害。

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