獨立董事要擔任上市公司經營管理和治理結構的監督者，但令人尷尬的現實是，全球主要市場上的獨董，大都是由他們負有監督職責的對象選聘而來。其中的原因是，董事包括獨董的選任被認為是公司的經營事務，而公司經營通常是由經理層（股權分散的公司）或大股東（股權集中的公司）來主導的，無怪乎實踐中美國公司的獨董是由公司的CEO等高管來選擇，而中國上市公司獨董大多由大股東或及其控制下的董事會來選任，二者的“病徵”可能有相似性，即都存在著被監督者選擇監督者來監督其自身的悖論。

　　為了避免獨立董事被選任者不當控制，喪失其作為立身之本的獨立性，自然有必要強化其選任機制的獨立性，例如應由董事會下設的提名與薪酬委員會決定獨董的選任（解任）及薪金待遇，而這個委員會本身也應由現任獨董佔據至少大多數席位。令人困惑的是，如何使得提名與薪酬委員會本身能夠在形式和實質層面擺脫大股東及公司高管的控制呢？

　　在此方面可能存在兩條參考思路：一條是督促監督對象“不敢不”選聘真正獨立的獨董。正如我們在《確定獨董獨立性的事前標準——思路困局及其突破》一文仲介紹的，以美國特拉華州為代表的美國公司法在保證獨立董事具備和維持實質獨立性方面探索出來的經驗，即放手讓公司內部人選聘獨董，但通過“事後審查”、“一事一議”的審查方法，由法院針對每項具體的利益衝突交易來劃定該項交易中的無利害關係董事群體，進而判斷該群體是否足夠“獨立”，如果審查結果肯定獨立性則可大大減輕公司內部人的法律風險，否則就可能給他們帶來極重的法律責任，由此使得CEO和內部董事有誘因在事前選聘真正獨立的外部董事。

　　由於中美公司法制與司法體制的差異，上述的美式智慧未必能夠照搬到中國A股市場上來由法院執行，但是否可能以證券市場監管機構來扮演事後審查的關鍵性角色則可再做討論。另一條則是督促獨董即便在選任環節無法完全避免來自監督對象的影響，卻依然“不能不”較為獨立地對於後者實施監督。此種思路絕非天方夜譚，事實上已經在中外市場經濟中發揮數百年關鍵性作用的審計師行業正是實踐思路的成功範例。註冊會計師接受企業委託，對其進行報表審計，維護社會公共利益和投資者的合法權益，促進市場經濟的健康發展，由此擔任社會公益的守護人，其外來監督色彩十分明顯。值得注意的是，審計師雖然從被審計企業取得審計報酬，但只要制度設計得當，規定的責、權、利相互對應，工作程式和執業規範界定清晰，要求其執業具有必要的透明度，摒除可能導致道德風險的不當誘因，照樣可以保障審計師的獨立性得以維繫。看來在較為完善的配套環境下，被監督者選聘監督者的不得已安排不至於成為必然導致制度佈局滿盤皆輸的致命壞棋。