□本報記者 曹乘瑜

　　8月27日，證監會私募基金監管部聯合基金業協會在京召開了《私募投資基金監督管理暫行辦法》座談會，熊曉鴿、裘國根、張偉等私募機構代表參會並就《辦法》施行進行了深度交流。私募認為，合格投資者制度的確立是《辦法》的最大亮點，有利於引入機構投資者，打開行業增長空間，同時《辦法》中提出的差異化監管、負面清單思路有利於促進行業創新發展。目前，《辦法》的落實需要更多細則，期待監管部門與工商財稅等部門合作，儘快在稅收、引資和跨境資管方面出臺更多細則。

　　會上，證監會私募基金監管部主任陳自強表示，下階段，私募基金監管部將以“一手抓監管、一手促發展”為工作思路，研究制定促進私募行業創新發展的相關政策。

　　合格投資者制度是最大亮點

　　基金業協會會長孫傑表示，《辦法》的發佈實施是私募行業發展具有里程碑意義的一件大事。《辦法》的發佈實施確立了私募基金行業的正式法律地位，必將提升行業責任感和影響力，進一步激發我國私募基金行業活力和正能量，對於推動資本市場的穩定健康發展，帶動金融更好服務實體經濟發展，具有非常重要而深遠的意義。

　　證監會私募基金監管部主任陳自強表示，《辦法》是全市場、全行業的智慧結晶，是證監會貫徹落實《基金法》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中央編辦相關通知精神的重要舉措，是我國私募基金業發展歷程中的一個重要里程碑。《辦法》充分體現了“六個結合”的特點，一是行政監管與自律監管相結合，二是原則監管與規則監管相結合，三是功能監管與機構監管相結合，四是分類監管與重點監測監控相結合，五是適度監管與底線監管相結合，六是全口徑登記備案與差異化監管相結合。陳自強表示，下階段，私募基金監管部將以“一手抓監管、一手促發展”作為工作思路，研究制定促進私募行業創新發展的相關政策。

　　部分私募認為，合格投資者制度的確立，是《辦法》最大的亮點。一方面，其劃定了私募基金的投資門檻，從資産規模或收入水準、風險識別能力和風險承擔能力、單筆最低認購金額三個方面規定了適度的合格投資者標準。其中，對投資者風險承擔能力的要求甚至嚴過信託和專戶。深圳市創新投資認為，合格投資者制度劃定了私募基金的投資門檻，將風險識別能力差、風險承擔能力低的投資者，以及部分投機性資金攔在門外，徹底改變了“全民PE”的怪狀；另一方面，也明確了基金客戶範圍，令以往對陽光私募基金尚存疑慮的個人投資者和機構投資者敢於委託陽光私募基金進行理財。根據《辦法》第十三條，社會保障基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金被視為合格投資者。私募認為，未來機構投資者將會是私募基金的主流，《辦法》有利於引導機構資金正視陽光私募。

　　值得關注的是，《辦法》明確，以合夥企業、契約等非法人形式通過匯集多數投資者資金直接或間接投資于私募基金的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。但在合格投資者的範圍劃定裏提到，將社會保障基金、企業年金、慈善基金，在基金業協會備案的投資計劃、私募基金管理人及其從業人員等認定為合格投資者，且不進行穿透核查。重陽投資認為，這有利於吸引傳統機構投資者投資于私募基金行業，為私募基金行業的規模擴張打開發展空間。

　　此外，《辦法》規定，投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員也是合格投資者。博道投資認為，因為私募基金內部人員對其所管理的私募基金的風險收益特徵充分了解，被視為合格投資者具有合理性，可以將私募內部人員與投資者的利益更好地捆綁在一起。

　　差異化監管有利行業創新

　　私募不約而同地提到，《辦法》有利於促進行業創新。首先是從實際出發，人性化地對不同類別的私募進行不同監管。

　　例如對於創業投資基金，《辦法》提出，在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告要求和會員管理等環節，對創業投資基金採取區別於其他私募基金的差異化行業自律，並提供差異化會員服務。在投資方向檢查等環節，採取區別於其他私募基金的差異化監督管理；在賬戶開立、發行交易和投資退出等方面，為創業投資基金提供便利服務。

　　深圳市創新投資認為，創業投資基金由於其風險更高，投資週期更長，與其他私募基金相比，有不同的發展特點和行業規律。《辦法》提出的差異化監管，在政策層面上為創業投資基金的發展提供了更為廣闊的空間。

　　其次，在規範私募行業的同時，又體現了負面清單式的適度監管思路。例如在市場準入環節，不對私募基金管理人和私募基金進行前置審批，而是基於基金業協會的登記備案資訊，進行事後行業資訊統計、風險監測和必要的檢查；在基金託管環節，沒有強制要求基金財産進行託管；在資訊披露環節，未要求進行公開資訊披露，僅對需要向投資者披露的重大事項進行規定。

　　重陽投資認為，採用功能監管與機構監管相結合、適度監管、負面清單式等一系列創新的監管模式，在保證私募基金守法合規的前提下，充分考慮了私募基金的業務差異性和不斷創新發展的特點，非常有利於促進私募行業多元化持續發展，顯示出對私募創新發展的支援和鼓勵。

　　博道投資認為，在産品上採用負面清單的管理思路，有利於私募基金行業百花齊放，快速發展，私募基金行業的産品形式將呈現多元化趨勢。

　　期待更多具體實施細則

　　私募人士認為，《辦法》將行業帶入了規範發展的新階段，但是需要推出更詳細的實施細則。

　　弘毅投資認為，《辦法》的出臺為建立健全促進各類私募基金的政策體系奠定了法律基礎，也便於下一步推動財稅、工商等部門加快完善私募基金財政、稅收和工商登記等相關政策，更好地促進私募基金髮展。

　　北京盛世景投資表示，期待多部門合作，推動細則落地。首先，稅收方面，目前推動私募股權投資基金髮展的政策措施主要是各地的地方政策，同時私募股權投資基金、創業投資基金的財政、稅收優惠政策等也涉及其他部門職責，期望證監會能與其他相關部門積極溝通，以推動促進私募基金健康發展的財政、稅收等方面的優惠政策和措施早日出臺。

　　其次，隨著資産管理行業步入“大資管時代”，機構投資人未來將是私募基金的主要LP，因此，在監管分工上，希望證監會聯合銀監會、保監會等出臺如促進機構投資人發展的相關辦法。

　　最後，隨著大量有實力的公司正積極向海外拓展業務，海外投資及收購等業務日益增多，高凈值人士個人移民、子女求學等活動日漸頻繁，海外資産投資和離岸金融服務的需求日益加大，但我國尚未實現資本項下人民幣可兌換，這是制約私募基金進行海外市場投資的最大瓶頸。希望證監會聯合外管局等搭建私募基金進行海外投資和資産配置的平臺，以方便私募基金合法開展跨境資産管理業務。

　　還有私募建議，引入多層次資本市場與私募的對接。深圳市創業投資同業公會提出，在退出變現方面，可運用網際網路技術，使創投業與多層次資本市場開展網上資訊互聯互通。多層次資本市場有助於將創投基金的稀缺資源有效地配置到具有高成長性的創新創業企業中，使其成為源源不斷的上市資源。同時，也將有利於創投基金的退出變現和獲得預期回報。

　　基金業協會的數據顯示，截至8月27日，已經登記在冊的私募管理人達到3562家。私募人士建議，為了打造更合格的管理人隊伍，在備案基礎上，可以建立統一的私募基金管理人等級評估與等級劃分公示制度。盛世景投資認為，這樣的制度能全面、系統反映私募基金管理人的綜合能力和實際業績，投資者由此可對基金管理人進行評估與選擇。其次，還可以建立私募基金管理人退出管理制度，對於一定期限內沒有實際業績也沒有實際業務的基金管理人，可試行漸次退出管理制度。