〔2014〕51號

　　當事人：河南蓮花味精股份有限公司（以下簡稱蓮花味精，股票代碼600186），1998年7月成立並於同年上市，主營業務：味精和調味品的生産與銷售，住所：河南省項城市蓮花大道18號，目前總股本10.62億股，法定代表人：劉向東。公司前五大股東及持股比例為河南省農業綜合開發公司（11.9%）、項城市天安科技有限公司（11.26%）、中國長城資産管理公司（4.48%）、華泰證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶（1.27%）、國泰君安證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶（1.12%）。

　　鄭獻鋒，男，1964年1月出生，2004年8月至2010年8月任蓮花味精董事長，住址：鄭州市金水區紅專路。

　　高君，男，1964年1月出生，2005年4月至2010年8月任蓮花味精總經理，2007年8月至2010年8月兼任蓮花味精董事，住址：河南省項城市郊東一街。

　　李先進，男，1971年6月出生，2001年至調查時任蓮花味精財務總監，2004年8月至2010年8月兼任董事，住址：鄭州市管城區清真寺街。

　　謝清喜，男，1973年6月出生，2005年4月至2008年4月任蓮花味精董事會秘書，住址：鄭州市鄭東新區綠地老街。

　　牧峻濤，男，1975年3月出生，2008年至調查時任蓮花味精董事會秘書，住址：鄭州市農業路。

　　申宏偉，男，1968年8月出生，2004年4月起至調查時任蓮花味精第三屆董事、總經理助理，2007年8月至2010年8月任董事兼副總經理，住址鄭州市鄭東新區。

　　楊立，男，1958年10月出生，1998年起至調查時任蓮花味精董事，2004年起至調查時任公司副總經理，住址：河南省週口市文明路。

　　韓秋月，女，1963年6月出生，2007年8月至2010年8月任蓮花味精董事，住址：鄭州市鄭東新區。

　　高政，男，1952年5月出生，2007年至調查時任蓮花味精董事，身份證住址：河南省項城縣水寨鎮。

　　史克龍，男，1959年2月出生，2004年至調查時任蓮花味精監事會主席，河南省週口市川匯區七一東路。

　　薛衝，男，1958年10月出生，2007年至調查時任蓮花味精監事，住址：鄭州市金水區花園路。

　　潘守前，男，1968年10月出生，2007年至調查時任蓮花味精監事，住址：河南省項城市蓮花大道。

　　劉成忠，男，1957年5月出生，2007年至調查時任蓮花味精監事，住址：河南省項城市西大街。

　　牛文中，男，1966年10月出生，2004年8月至2007年8月期間任蓮花味精監事，2007年8月起至調查時任公司副總經理，住址：項城市蓮花大道。

　　于傑，男，1972年10月出生，2007年8月至調查時任蓮花味精監事，住址：河南省項城市西大街。

　　鄭德洲，男，1966年12月出生，2007年至調查時任蓮花味精副總經理，住址：河南省項城市交通中路。

　　付勇，男，1958年6月出生，2005年至調查時擔任蓮花味精副總經理，住址：河南省項城市交通中路味精廠第二生活區。

　　武明，男，1958年12月出生，2007年至調查時任蓮花味精副總經理，住址：河南省項城市交通中路。

　　吳玉民，男，1960年10月出生，2004年8月起任蓮花味精總經理助理，2007年起至調查時任公司副總經理、黨委委員，住址：鄭州市鄭東新區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對蓮花味精資訊披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人履行了告知程式。應蓮花味精、鄭獻鋒等二十三名當事人的要求，我會舉行了聽證會，聽取了蓮花味精、鄭獻鋒等二十三名當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，蓮花味精存在如下違法事實：

　　一、2006年資訊披露違法事實

　　2006年，蓮花味精未按規定披露訴訟事項。2006年2月22日至28日，中國工商銀行項城支行就蓮花味精四筆逾期貸款提起訴訟，訴訟標的共計295，879，389.94元。2006年3月6日，蓮花味精收到項城市人民法院四份應訴通知書，並於2006年8月30日收到項城市人民法院（2006）項民初字第04012─04015號判決書，法院判蓮花味精按期償付上述款項。蓮花味精未按照規定臨時披露，也未在之後的定期報告中披露訴訟事項。

　　二、2007年資訊披露違法事實

　　蓮花味精將未到位的政府補助入賬、虛增利潤。蓮花味精通過《關於申請項城市政府給予原材料價格補償的請示》（豫蓮股字〔2007〕62號）向項城市政府申請補助1.944億元人民幣，項城市政府在《項城市人民政府關於對河南蓮花味精股份有限公司原材料價格補償請示的批復》（項政文〔2007〕91號）中同意將項城市政府的1.944億元作為糧食價格補償衝抵成本。《項城市政府關於推動蓮花化解債務風險工作進展情況及請求延期的函（項政文〔2009〕64號）》、《項城市政府關於推動蓮花化解債務風險工作進展情況及請求延期的函（項政文〔2009〕65號）》以及《週口市政府關於蓮花味精股份有限公司被省證監局立案稽查有關情況的報告》（周政文〔2010〕74號）均承認政府補助的存在，同時也闡釋了政府補助沒有到位的客觀原因。而蓮花味精在政府補助沒有實際到位的情況下，將尚未到位的政府補助款項入賬，從而虛增2007年利潤1.944億，導致2007年利潤虧轉盈，2007年公司公開披露的凈利潤為26，513，425.97元。

　　三、2008年資訊披露違法事實

　　（一）蓮花味精通過《關於申請項城市人民政府解決人工費用的請示》（豫蓮股字〔2008〕51號）向項城市政府申請補助3億元人民幣。在《項城市人民政府關於對河南蓮花味精股份有限公司解決人工費用請示的批復》（項政文〔2008〕156號）中同意將項城市政府的3億元作為人工費用補償衝抵成本。《項城市政府關於推動蓮花化解債務風險工作進展情況及請求延期的函（項政文〔2009〕64號）》、《項城市政府關於推動蓮花化解債務風險工作進展情況及請求延期的函（項政文〔2009〕65號）》以及《週口市政府關於蓮花味精股份有限公司被省證監局立案稽查有關情況的報告》（周政文〔2010〕74號）均承認政府補助的存在，同時也闡釋了政府補助沒有到位的客觀原因。而蓮花味精在政府補助沒有實際到位的情況下，將尚未到位的政府補助款項入賬，從而虛增2008年利潤3億元，導致2008年利潤虧轉盈，並導致蓮花味精2009年少計應付工行項城支行貸款利息。2008年公司公開披露的凈利潤為12，405，265.84元。

　　（二）對政府補助的會計處理不符合會計準則的相關規定。

　　2008年6月-12月，蓮花味精分數次收到環保相關補貼資金共計1，898萬元，政府淘汰落後産能補償資金2，272萬元。蓮花味精將前述應計入營業外收入的政府補助共計4，167萬元直接衝減生産成本。

　　（三）未按規定披露訴訟。2008年，上海浦東發展銀行鄭州城東路支行、鄭州分行訴蓮花味精案，訴訟標的共計272，278，921.96元。蓮花味精分別於2008年1月17日、2008年6月20日收到應訴通知，法院于2008年6月23日、2008年9月16日分別作出判決。同年，廣東粵財訴蓮花味精債務糾紛，訴訟標的共計108，334，299.11元。蓮花味精於2008年1月17日收到應訴通知，法院于2008年6月4日對該案進行判決。對於以上訴訟，蓮花味精既未進行臨時披露，也沒有在2008年年報披露，而是在2009年中報中進行披露。

　　四、2009年蓮花味精違法事實

　　對政府補助的會計處理不符合會計準則的相關規定。2009年4月，蓮花味精收到政府企業發展促進資金90萬元，外貿發展促進資金17.69萬元。同年5月收到黃淮四市發展促進資金80萬元。蓮花味精將應計入營業外收入的前述各類政府補助款187.69萬元直接衝減主營業務成本。

　　蓮花味精時任董事長鄭獻鋒、時任總經理高君、時任財務總監李先進、時任董事會秘書謝清喜、牧峻濤等人是蓮花味精資訊披露違法違規案直接負責的主管人員；蓮花味精董事、副總經理申宏偉，董事、副總經理楊立，董事韓秋月、高政，監事會主席史克龍、監事薛衝、潘守前、劉成忠、于傑，副總經理鄭德洲、付勇、武明、吳玉民、牛文中是其他責任人員。

　　蓮花味精的上述違法行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條之規定，構成《證券法》第一百九十三條“發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”之情形。

　　上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、相關政府文件、相關財務會計資料等證據證明，足以認定。

　　蓮花味精及其責任人員在行政處罰事先告知後提交了陳述申辯意見，並參加或者委託代理人參加了本案聽證會。其主要申辯如下：

　　第一，關於2006年少計貸款利息501.3萬的認定與實際情況不符合。

　　第二，關於2007年、2008年政府補助4.94億元是河南省、週口市和項城市三級政府主導實施，當年因多種原因未到位，以至於披露不實，但並非“虛構”。2010年，通過資産注入、債務重組等形式陸續補實到位。

　　第三，2006年、2008年未披露重大訴訟是為了儘快化解蓮花味精的債務危機，迅速使公司走出困境。如果及時披露重大訴訟事項，則擔心債權人爭相效倣，不利於債務危機的化解。

　　第四，蓮花味精及責任人員資訊披露違法違規行為並非為了一己私利，而是為了股權分置改革的順利開展，為了公司債務危機得以化解，為了維護整個項城城市的穩定。

　　第五，已經糾正資訊披露違法違規的後果，對投資者沒有造成損害。當地政府及蓮花味精一直在為政府補助的到位、債務危機的化解努力。時至今日，4.944億元政府補助已經全部到位，債務危機也都已經化解，資訊披露虛假也得到了更正。

　　我會認為，蓮花味精及其責任人員對2006年少計貸款利息的陳述申辯、2007年至2008年並非虛構政府補助的陳述申辯、資訊披露違法中並非為了謀取私利以及已經糾正且清除危害後果的陳述申辯有相應事實證據支援，予以採納。蓮花味精關於2006年、2008年未按規定披露訴訟的申辯意見不成立。

　　蓮花味精在當地政府的大力支援之下已經完成了債務重組工作並於2010年8月召開董事會通過了關於會計差錯更正追溯調整事項的議案，對相關會計數據及財務指標情況進行了更正，並對外予以公告。公告中包括2007、2008年度的1.944億元、3億元政府補助資金的調整情況。蓮花味精在調查終結之前積極整改的舉動有利於企業的正常發展，減少市場上股價的波動，降低中小投資者的損失，維護了當地社會的穩定。蓮花味精的上述情形，屬於《行政處罰法》第二十七條規定的應當依法從輕、減輕行政處罰的情形，應當予以考慮。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我會決定：

　　一、對蓮花味精給予警告，並處以50萬元罰款；

　　二、對鄭獻鋒、高君、李先進給予警告，並處以30萬元罰款；

　　三、對謝清喜、牧峻濤給予警告，並處以10萬元罰款；

　　四、對申宏偉、楊立、韓秋月、高政、史克龍、薛衝、潘守前、劉成忠、于傑、鄭德洲、付勇、武明、吳玉民、牛文中給予警告，並處以5萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年5月21日