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創業軟體擬溢價6倍收購博泰服務

2016年08月22日01:50 新京報

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　　8月12日，上市公司創業軟體（300451）發佈公告，擬作價12億元收購金融設備IT運營服務商博泰服務，增值率為598.63%。

　　創業軟體主營醫療衛生資訊化應用軟體服務，本次交易完成後，創業軟體將涉足IT運維領域。作為上市僅一年多的公司，創業軟體在2016年上半年大舉收購投資，主要的投資對象為醫療科技、資訊技術等相關企業。頻繁的對外增資，給上市公司的業績帶來了不小的波動。

　　與此同時，標的公司博泰服務面臨客戶集中程度過高、稅收優惠與上游廠商授權的即將到期等問題，這都為博泰服務能否兌現業績帶來了不確定性。

　　創業軟體上半年虧損

　　創業軟體于2015年5月14日獲准在深交所創業板上市。本次收購，創業軟體擬向交易對方支付6190萬元現金，同時以39.37元/股的價格發行2987萬股股票，購買博泰服務100%的股權。

　　去年，創業軟體營收達4.26億元，同比增長5.01%。歸母凈利潤為4968.17萬元，較上年同期增長4.43%。

　　不過，創業軟體在2016年開局不利。第一季度報告中，創業軟體實現營收8242.8萬元，增幅為18.8%，凈利潤僅為77.18萬，較之去年同期的222.37萬元，出現了下跌。

　　在創業軟體7月中旬披露的半年度業績預告顯示，該公司上半年凈利潤預計虧損，在-300萬至-400萬之間，而上年同期則盈利737.88萬元。

　　對此，上市公司表示，這主要是由於公司實行員工股權激勵計劃，致上半年攤銷股份支付成本約2500萬元所致。

　　創業軟體今年上半年進行了一系列投資並購。記者粗略統計，2016年上半年上市公司對外投資達到了6854萬元以上。

　　2016年1月6日，創業軟體增資杭州惟勤科技有限公司，以254.09萬元認購51%的股份。4月25日，創業軟體又以4000萬元增資廣東中拓資訊、中山藍天電腦，持有兩標的各方80%的股份。除了增資控股外，創業軟體在上半年還分別出資500萬元和2100萬元參股了浙江美康網新雲健康科技與浙江創源環境科技兩個公司。

　　從第一季度的財報來看，由於報告期內重金投資浙江美康網新雲健康科技等公司，該公司的投資流量凈額較去年同期下降了469.55%，為-7093.53萬元；同時，此前投資的北京童康醫療在報告期內出現虧損，導致創業軟體的投資收益虧損，為-6.71萬元。

　　標的公司面臨客戶集中風險

　　博泰服務是IT運維服務企業，近年來主要提供以ATM機為主的針對金融自助設備的IT運維服務，為用戶提供包括金融自助設備的健康檔案管理、數據分析、維護保養、故障處理等維護。

　　記者翻閱資料發現，過去的兩年以及2016年的前四個月，博泰服務的前五大客戶一直未發生改變。OKI(衝電氣實業（深圳）有限公司)穩居第一位，佔當期銷售收入比穩定維持在15%上下。其餘四家客戶分別為中國工商銀行浙江分行、中國建設銀行浙江分行、中國工商銀行河北分行以及中國工商銀行四川分行，各期排名略有先後變化。

　　報告期內，博泰服務來自上述五大客戶的收入分別為5826.50萬元、1.7億元、1.87億元，佔當期營業收入的比例分別為44.41%、44.70%及44.89%。

　　針對客戶集中風險，該項重組的獨立財務顧問國元證券在報告中也有所提及：博泰服務與主要客戶合作關係日益密切，長期穩定的客戶合作關係使博泰服務銷售具有穩定性和持續性，但如果博泰服務未來與主要客戶的業務合作關係發生變動，或主要客戶對博泰服務的採購規模下降，將對博泰服務的經營業績帶來不利影響。

　　有分析稱，客戶集中雖然可以在一段時期內為公司帶來穩定收入，但也會制約公司的多元業務擴展能力，失去競爭動力和轉型能力。一旦客戶收緊或直接切斷採購需求，公司將在短期內面臨巨大的業績壓力。

　　業績承諾存兌現難題

　　對於高溢價收購博泰服務的原因，創業軟體解釋稱，主要是因為看好標的資産穩定且持續的盈利能力，價值體現在其較好的經營管理、研發能力、服務品質、廠商和客戶關係維護等方面。

　　在本次交易中，博泰服務承諾未來三年（2016-2018年）的凈利潤分別不低於8650萬元、9950萬元、1.14億元，三年累計承諾凈利潤之和不低於3億元。

　　較之2015年的實際凈利潤9294.38萬元，2016年的業績承諾不升反降，僅為2015年的93.06%。較之2015年，2017年的業績承諾增長率僅為7%。

　　記者就2016年業績承諾不升反降一事，撥打了博泰服務在全國企業信用資訊公示系統公示的電話，被告知不是博泰服務。

　　僅就目前並不“誘人”的業績承諾來看，也依然存在兌現困境。博泰服務是高新技術企業，目前享有企業所得稅優惠，企業所得稅優惠期至2016年12月31日，期間優惠稅率為15%。在本次評估中，2016年至2020年預測期裏，企業所得稅也同樣按照15%來計算。

　　不過，博泰服務能否在未來持續享受稅收優惠仍是未知數。若未來不再享有企業稅收優惠，將按照一般企業所得稅25%來繳納稅款，這勢必影響企業未來凈利潤等業績表現。

　　對於標的公司稅收優惠不能持續的風險，創業軟體在公告中也進行了風險提示。

　　此外，博泰服務的主要業務集中在ATM機的IT運維服務。只有在獲得ATM機廠商授權的情況下，銀行才有可能選擇博泰服務作為自己的技術服務商。