興民鋼圈“掃貨”新三板28億買3家經營虧損公司

　　7月25日，興民鋼圈公告了重大資産重組交易條款備忘錄，擬收購深圳市凱立德科技等4家公司，其中3家為新三板掛牌企業。

　　新京報記者注意到，興民鋼圈本次大規模收購不僅志在於業務版圖的擴大，而且從公司管理層面強勢“入主”標的公司的意圖較為明顯。比如在凱立德方面，雙方約定，未來將由興民鋼圈或興民鋼圈委託的代表人主導和管理，原創始人、董事長張文星起協助作用。

　　目前，重組預案尚未發佈。新京報記者梳理標的公司財務情況了解到，三家被收購的新三板公司盈利能力普遍薄弱，去年扣除非正常損益後的凈利潤全部為負數。

　　轉型需求倒逼，興民鋼圈謀並購

　　7月25日，興民鋼圈發佈公告稱，擬購買北京遠特科技股份有限公司（以下簡稱“遠特科技”）100%股權、深圳市凱立德科技股份有限公司（以下簡稱“凱立德”）100%股權、杭州奧騰電子股份有限公司（以下簡稱“奧騰電子”）56.34%股權及立得空間資訊技術股份有限公司（以下簡稱“立得空間”）不低於10%股權。

　　在這4家公司當中，前3家均為新三板掛牌公司。3家新三板公司相關股權的收購價格分別為6.75億元、16億元和5.5億元，總額合計超過28億元。

　　興民鋼圈主營業務是汽車鋼制車輪的研發、生産和銷售，屬於汽車零部件製造業。近年來，興民鋼圈業績在大幅下滑。2014年和2015年凈利潤同比分別下降28.59%及45.32%。主業下滑背景下，公司存在一定轉型動力。

　　2015年底，興民鋼圈出資2.8億元取得英泰斯特（INTEST）51%股權，由此將業務範圍拓展至“車聯網”及“大數據服務”領域。而本次收購遠特科技等4家標的公司，也均屬於車聯網領域。

　　具體看來，遠特科技主營業務為車載智慧終端及智慧化車載資訊業務；凱立德是以車載導航為核心的汽車消費電子軟硬體産品及服務的提供商；奧騰電子主營業務為汽車電子産品的研發、設計、製造、銷售及技術服務；立得空間的主營業務為移動測量系統及相關技術開發與實景三維地理資訊解決方案。通過收購上述標的公司，興民鋼圈此前就佈局的車聯網版圖將進一步擴大。

　　標的公司盈利能力待考

　　不過，3家新三板公司盈利能力卻不甚理想。

　　遠特科技方面，2013-2015年營收持續上升，但凈利潤在2013-2014年分別為-956.07萬元和-2028.15萬元，2015年實現了盈利，但僅盈利125.39萬元。而在扣除非經常損益之後，遠特科技的凈利潤在2013-2015年持續虧損，凈利潤分別為-2174.6萬元、-2052.8萬元和-898.08萬元。

　　相比于其他幾家被收購公司，凱立德的知名度最高。官網資訊顯示，截至2013年，凱立德已經連續八年取得了車載導航地圖市場佔有率第一，市場佔有率達70%以上。

　　儘管如此，凱立德方面也在2015年陷入了虧損狀態，當年營收為1.87億元，同比下降9.02%；凈利潤虧損1564.2萬元，扣非後虧損額為2053.14萬元。凱立德表示，隨著競爭加劇，公司車載導航地圖及軟體産品的價格有所下滑。

　　奧騰電子方面，營收增長同樣較為明顯，然而2013-2015年凈利潤卻是連虧三年，分別虧損601.6萬元、196.24萬元和572.19萬元。

　　興民鋼圈以近30億元的價格實施並購，引發外界關注。特別是奧騰電子，有聲音質疑稱，連續3年業績虧損的奧騰電子部分股權竟然值5.5億元。公司於今年5月12日在新三板正式掛牌，5月13日開市時起就因籌劃重大事項而暫停轉讓。

　　就虧損原因和收購價格問題，新京報記者致電奧騰電子，對方表示對收購價格並不清楚。對於連年虧損的原因，奧騰電子相關負責人表示：“公司本來就是研髮型企業，研發費用佔比比較大；何時盈利領導肯定有計劃，公司盡可能加快進度。”

　　此次重組備忘錄中，凱立德和奧騰電子由於虧損，沒有給出相應業績的承諾；遠特科技股東則在2016年—2018年期間給出了不低於4500萬元、5500萬元、6800萬元的業績承諾。

　　凱立德創始人“暫時辭職”

　　興民鋼圈公佈的重大資産重組交易條款備忘錄還顯示，在斥鉅資“掃貨”上述幾家公司之後，興民鋼圈還試圖向標的公司施加經營管理上的影響。

　　在遠特科技、奧騰電子和立得空間三家公司的收購條款中，興民鋼圈在完成收購後，有權在3家公司中分別獲取至少1個董事席位。

　　凱立德作為標的公司中創始時間較長、體量最大和掛牌新三板最早的公司，未來其前途發展備受外界關注。

　　公開資料顯示，凱立德成立於1997年，主營業務為電子地圖、導航系統和車載智慧終端産品及服務，與2002年成立的高德地圖和2005年成立的四維圖新相比，凱立德屬於電子地圖領域的“老資格”。

　　不過，在高德、四維圖新等國內地圖商相繼登陸資本市場之後，凱立德的上市之路屢屢受挫。2014年，凱立德登陸新三板。

　　掛牌後的凱立德資本運作頗為頻繁。2014年，凱立德一度因兩月四次定增引發外界關注，其中，新入股東不乏平安、小米等的身影。凱立德在2014年年報中宣稱，“凱立德2014年度在資金實力、戰略性股東、資本市場地位等關鍵資源上實現了質的飛躍。”

　　登陸新三板引入多位戰略投資者之後，凱立德創始人團隊的股權不斷被稀釋，但其控制權仍然未發生變更。截至去年底，董事長兼總經理張文星持股19.22%，副董事長蔡友良持股24.71%，公司創始人依然牢牢掌握著公司控制權。

　　不過，在興民鋼圈收購之後，凱立德的“東家”很可能面臨易主了。

　　根據備忘錄，2017年—2019年，凱立德將由興民鋼圈或興民鋼圈委託的代表人主導和管理，張文星協助其管理凱立德，張文星承諾服從其工作安排，勤勉盡責，不無故離職。具體安排為，蔡友良、張文星在簽訂正式收購協議之後，辭去董事長、副董事長職務，待完成本次交易後，張文星再擔任凱立德董事長或上市公司其他高管職務，在辭去職務至再次任職期間，要協助新任董事長繼續管理凱立德。

　　另外，上市公司完成對目標公司的收購後，有權獲取目標公司的董事會多數席位。

　　對於張文星等人未來的去留問題，凱立德方面稱，“按照備忘錄精神，張文星短期內是不打算離職的。未來是否離職創業是他個人選擇，目前尚不清楚。”

　　新京報致電興民鋼圈董秘辦公室，但電話無人接聽。

　　對於張文星等人為何選擇將凱立德“下嫁”興民鋼圈，新京報記者致電凱立德方面，相關負責人表示，去年業績大幅下滑，新三板的各項政策都遲遲沒有落實，在目前這個資本市場上看不到一個出路。而A股流動性更好，價值體現更好，新三板股票基本沒有流動性。

　　在數年前衝擊IPO後，凱立德暫時“屈身”新三板，最終可能通過被收購的方式作為標的資産注入上市公司，實現重返A股的夙願。

　　然而，為了重返A股，凱立德可能要付出不菲代價。

　　□新京報記者 趙毅波 北京報道

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