資本市場頻頻引爆財富神話的遊戲公司，成了上市不到兩年王子新材的救命稻草。
日前，王子新材公告稱，擬以50億的總價收購北京飛流九天科技有限公司（下稱飛流九天）100%股權；為了躲避借殼帶來的繁瑣，王子新材向實際控制人王進軍和一幹機構募資36.43億，用於支付現金對價部分。
而截至3月27日停牌，王子新材總市值僅維持在32.95億的水準。因此，方案面世後，便被市場定義為“蛇吞象”、“螞蟻扛大樹”式收購。另外，標的方飛流九天50億的估值也受到資本市場的質疑。
眾所週知，早在2012年11月30日，美股上市公司網秦便吃進了飛流九天全部股權。也就是説，在2014年6月份拆分VIE結構前，飛流九天一直是網秦的全資子公司。到了今年3月份，飛流九天的股東也只有新疆網秦和網秦的實際控制人史文勇，二者持股比例分別為78%、22%。
在這此前，網秦一直在不遺餘力的四處兜售飛流九天，並曾先後和野馬財經、皇臺酒業洽談過收購事宜，不過結果都是無疾而終。
在王子新材的這次收購中，飛流九天獲得了50億的估值；截至6月10日收市，網秦總市值也僅僅為3.87億美元，約合人民幣25.38億。
作為一個全資子公司，飛流九天的估值竟能超過母公司網秦市值的一倍左右。5月30日，深交所給王子新材發了來了問詢函，要求其6月2日前進行回應。不過，6月1日，王子新材公告稱，公司將延期回復問詢函。6月8日，王子新材再次公告延期回復問詢函。
對此，中國經濟網記者致電王子新材董秘辦公室，對方電話無人接聽。
落寞王子改玩遊戲
短短一年半時間，2014年年底上市的王子新材便選擇了改弦易轍，拋棄主業另謀出路。
今年3月初，王子新材表示正在籌劃重組。到了月底，王子新材公告稱，交易雙方未達成一致意見，收購終止。一週之後，王子新材再度宣佈停牌重組。
到了5月份，王子新材終於拿出一份收購預案。
公告顯示，上市公司擬向史文勇、金信恒瑞發行股份，並向新疆網秦支付現金購買飛流九天 100%股權，飛流九天全部股東權益作價 50億；同時，公司擬向王進軍、新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 36.43億，用於支付本次重組現金對價、支付本次重組交易稅費及補充飛流九天流動資金。
而交易標的飛流九天方面，作為一家遊戲發行公司，其截至去年年底凈資産為6.3億元，而整體估值卻達到50億，增值43.7億元，增值率高達694.29%。
業績方面，飛流九天儼然也將扮演王子新材頂梁柱的角色。
公開數據顯示，2015年，王子新材實現營收4.41億元，同比下滑8.1%，凈利潤2637萬元，較2014年下滑18.84%。標的方飛流九天，2015年實現營收9.04億元，同比增長31.59%，凈利潤為2.87億元，同比增長超1倍。
公告中，王子新材表示，受宏觀經濟形勢及下游電子資訊製造業增速下滑的影響，電子産品包裝市場增速放緩，主營業務的發展有限；收購飛流九天，是公司積極尋求新興産業領域的切入契機，以開拓利潤新的增長點的最佳結果。
飛流九天身價超網秦一倍
作為網秦旗的全資子公司，飛流九天一直都沒有擺脫被出售的命運。但是，飛流九天的身價，卻讓資本市場目瞪口呆。
早在2014年7月，網秦就接到來自野牛資本控股的非約束性私有化要約。9月份，網秦拒絕了私有化邀約，並公佈飛流完成了一輪小規模的融資交易，還對外宣佈“如果飛流在完成此輪融資後12個月內不IPO，投資者有權撤資”。
果然，當年年底，就有消息稱，網秦在籌劃飛流九天借殼香港上市公司野馬國際。根據當時數據，飛流九天被估值5.7億美元至6.3億美元，而彼時網秦市值僅為3億美元左右。這份借殼計劃，最終在2015年年底告敗。
網秦給出的解釋是，“飛流九天取消在H股上市就是為了回A股上市。”
隨後，網秦還嘗試以40億的價錢把飛流九天賣給清華控股子公司金信融達投資管理公司。
今年2月底，皇臺酒業公告稱，擬收購飛流九天全部股權。不過，到了3月中旬，收購計劃也以終止收尾。
在王子新材這份收購預案中，飛流九天估值已經由40億飆升至50億。於此同時，網秦市值也才大約25億人民幣左右，僅是飛流九天的一半。
此時再看網秦為何一心要把飛流九天賣給A股上市公司，也就不難理解了。
王進軍的錢袋子
王子新材整體市值約33億，花50億去收購飛流九天，錢從何來？在已經構成借殼的事實的前提下，王進軍找來了財團保住自己上市公司實際控制人的地位。
募資方案中，最為受人關注的是金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤，加上王子新材之前股東中的金信恒瑞，金信係這四家公司扮演著救火者的角色。
王子新材現實控人王進軍及其一致行動人王武軍、王孝軍、王娟將合計持有上市公司28.11%股份；收購完成後，王進軍的單一持股比例降至22.9%；而飛流九天董事長史文勇將直接持有王子新材13.63%的股份，並通過新疆盈河間接控制上市公司7.44%的股份，合計持股也達到了21.07%。
如此一來，王進軍的控股地位並不穩固。換句話説，如果史文勇在認購方一致行動人隊伍再稍微壯大，王進軍的控股權便會拱手想讓。
因此，金信係的選擇成了整個交易的關鍵。公告內容顯示，金信係四家公司合計持有王子新材19.78%股份。為了不構成借殼，5月份，王進軍于金信係四家公司簽訂了一致行動人協議，其實際控制股權也達到了47.89%。
而根據公開資料顯示，金信係背後的實際控制者自然人曹達控制的北京睿祺華盛投資管理有限公司和清華大學。
飛流九天第一大供應商躲貓貓
交易細節方面，標的方飛流九天披露的部分資訊也引起了市場的關注。
公開資訊顯示，2014年，上海運梧科技有限公司以2792.09萬元的資金量位列飛流九天的供應商之首，然而，在網際網路上卻找不到這家公司的任何資訊。同樣，在全國企業信用資訊系統上，也查詢不到任何有關這家公司的資訊。
2014年飛流九天第五大供應商名單中，還有一家叫做冉十科技的公司。去年，冉十科技被深大通以10.55億元收購。在已披露資訊中，冉十科技2013年和2014年的第一大客戶均為北京萬普世紀科技有限公司，而後者正式飛流九天全資子公司。
2014年冉十科技從這家公司獲得了1513.9萬元的收入，佔公司當年收入的近20%。而飛流九天對外公佈的數據卻少了近300萬。
同時，飛流九天因代理完美世界的遊戲，2015年，完美世界憑藉著2861.62萬元的交易額，成為飛流九天的第二大供應商。
完美世界私有化之後，便被池宇峰的A股公司完美環球收購。在其披露的2014年和2015年前三季度客戶名單中，前五大客戶無力例外均是自然人，沒有任何機構。
此外，飛流九天2015年第五大供應商是鎮江金沙資訊技術服務有限公司，採購金額達到1981.47萬元，工商資料顯示，這家公司在2014年10月27日才剛剛成立，是一家註冊資本不過100萬元的單一自然人持股公司。
高業績承諾無視深交所問詢？
除了資本市場的目光外，王子新材這宗螞蟻扛樹式收購也引起了深交所的關注。
在收購預案中，標的方飛流九天承諾，2016年度、2017年度、2018年度，飛流九天經審計的扣非凈利潤分別不低於4億元、5億元、6億元。而2015年該公司凈利潤為2.87億元。
遊戲行業是否依然還能保持如此高速的增長呢？CNG中新遊戲研究中心分析師劉超曾認為，目前遊戲産業已經累積了大量的參與者，“遊戲市場的增量被騰訊、網易等大廠所把控，對於中小企業來説，空間不是很大。”
另外，標的方飛流九天估值飆升之謎也值得深究。2016年3月，史文勇以8.8 億元對價取得飛流九天22%股權，飛流九天整體估值為 40 億元。而短短一個多月時間，飛流九天估值便飆升至50億，增幅25%。短短30天左右，史文勇便浮盈2.2億元。
5月30日，深交所針對收購向王子新材發了問詢函。在問詢函中，深交所還詳細問詢了估值中商譽過高等問題，並要求王子新材在6月2日前進行回復。
不過，王子新材卻並未如期回應。在6月1日和8日，王子新材分別發了兩份延期回復問詢函的公告。
“目前，監管機構對上市公司跨行收購遊戲類公司的資本動作已經十分敏感。雖然，市場上關於禁止遊戲、影視等4個行業跨界並購的説法並未坐實，但從監管部門對包括遊戲在內的熱門行業並購已確定‘從嚴審核，一事一議’的消息來看，王子新材這次收購確實還面臨著很大的政策風險。”一位行業分析人士表示。（記者 郭曉偉）
(責任編輯：羅伯特)
