中概股回歸之路已經坎坷異常，但歸來之後也並非高枕無憂。重新上市、尋求並購還是休養生息？退市之後的中概股需要重新規劃未來的方向。

　　是破釜沉舟轉身離開，還是持之以恒繼續堅守？對於海外上市的中概股來説，這是一個值得思考的問題。

　　自2015年至今，在海外遇冷的中國概念股密集發起私有化退市潮，至少已有36家在美上市的中國概念股宣佈私有化，數量甚至超過過去4年的總和。不過，只有4家完成退市、6家達成私有化協議、2家達成並購協議。

　　不僅在美上市的中概股結伴回歸，多家在香港上市的境內企業也萌生退意。

　　今年3月末，萬達商業公告表明，萬達商業控股股東正初步考慮就H股進行一項自願全面收購要約，如經落實，將可能導致公司私有化以及公司于聯交所除牌。此外，H股上市的工業鋁擠壓産品研發製造商中國忠旺、港口運輸行業青島港也在考慮回歸計劃。

　　可是，對大多數中概股而言，不僅回歸之路異常坎坷，國內上市亦困難重重。

　　海外退市步步驚心

　　很多中概股歸心似箭，但回歸之路道阻且長。在美國，幾乎所有上市公司私有化都會伴隨著訴訟。近一兩年來，中概股密集的私有化不僅面臨著巨大的法律風險和金融風險，還引來了海外輿論的壓力，並且很可能給後續赴美上市的中國企業帶來陰影。

　　在美國上市的垂直電商概念中概股聚美優品的私有化就陷入了輿論的漩渦。今年2月17日，聚美優品收到CEO及股東紅杉資本等的私有化要約，價格為每ADS（美國存托股份——編注）7美元（1美元約合6.49元人民幣），而2014年5月上市發行價為22美元。另一隻被“吐槽”的中概股是網路社交平臺人人公司，其私有化價格為4.2美元，而2011年赴美上市時發行價為14美元。

　　諾亞財富研究與發展中心殷悅焓表示，根據美國證監會的規定，私有化股東收購需要支付基於一段時間股價的溢價，並且全部資金要以現金形式支付，這對於股東的資金和財務狀況都有比較高的要求；上市和退市都需要大額的仲介費用，也給企業帶來較大壓力。

　　值得注意的是，很多中概股在私有化過程中還遭遇中小股東的激烈抗議。許多投資經理要求上市公司在私有化交易中給出更高的溢價率，按照歷史較高水準，而非2015年股價大跌後的水準來估值。海外媒體報道稱，中概股們“擺脫國際市場投資人比吸引這些投資人更困難”。

　　今年1月8日，在納斯達克上市的中概股瑞立集團宣佈放棄私有化提議，理由是市況不利。瑞立集團在2015年10月30日收到私有化要約，在11月3日就有律師公開徵集瑞立集團投資者免費維權訴訟，號召投資者“您有權利提起訴訟要求賠償您的投資損失或提高收購價格並調查該交易是否侵犯了您的投資權益”。在2010年瑞立集團股價曾達到12.89美元，而現如今其股價只有1.7美元。

　　此外，專家表示，中概股在拆除VIE（可變利益實體，是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體通過協議的方式控制境內運營實體，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體——編注）過程中，需要引入部分境內股東置換境外股東股份，中間涉及到股東的調整和業務重組。擬上市主體股權架構是否清晰，實際控制人是否有變化，擬上市主體業績是否能連續計算，也會衍生出一系列的法律、財務和稅務風險。

　　歸來之後並非高枕無憂

　　中概股回歸之路已經坎坷異常，但歸來之後也並非高枕無憂。重新上市、尋求並購還是休養生息？退市之後的中概股需要重新規劃未來的方向。

　　從理論上講，回歸之後的中概股要想重新登陸資本市場有獨立IPO上市和借殼上市兩種途徑。

　　清科研究中心分析師吳蒙表示，獨立IPO所需要的時間最長、要求最高，且申辦程式較為嚴格、複雜，但其優點是股權結構清晰、獨立上市，並可以一步到位地回歸A股。這種方法比較適合成立運作時間較長、歷史沿革明晰、具有雄厚資金實力、且並不急於在較短時間內回歸A股的大型中概股公司。

　　2015上半年境內A股的火熱行情，22家中概股提出私有化要約，而下半年A股遭遇重挫，中概股回歸熱情明顯受挫。

　　2015年底，境內資本市場的重磅改革一一落地，中概股回歸才又呈現回暖跡象，但如今國內IPO步伐放緩，憧憬中的A股註冊制和戰略新興産業板仍是鏡花水月。時至今日，國內仍鮮見在海外成功退市而在A股完成獨立IPO的代表案例。

　　相比而言，當前海外歸來的中概股更多的是尋求借殼上市之路。

　　借殼A股上市公司的管理較為寬鬆，且上市時間較短，但需要對收購企業的資産和人員進行重整，能否成功的並購重組會面臨一定的風險。此外，由於殼公司費用一般十分高昂，也會給企業造成較大的資金壓力。因此，借殼上市比較適合具備較強的資金實力、盈利能力、期望在較短時間內回歸A股的企業。

　　目前在國內實現借殼上市的代表案例是分眾傳媒。而分眾傳媒的借殼上市之路雖取得成功，但途中也遭遇過波折。2015年6月3日，A股上市公司宏達新材披露，分眾傳媒作價借殼宏達新材上市。可是當月17日，公司及實際控制人朱德洪被證監會調查，因公司涉嫌資訊披露違規、朱德洪涉嫌違反證券相關法律法規。8月31日，宏達新材宣佈重組失敗。最終分眾借殼七喜控股實現上市。

　　今年4月7日，A股上市公司世紀遊輪宣佈拿到證監會批文，這意味著巨人網路借殼回歸A股進入倒計時。

　　亟待註冊制和戰略新興板落地

　　2015年初，中國發佈的新《外國投資法》提案將國外實際控制主體納入了監管範圍，使得已利用VIE架構海外上市的企業風險大增，而未上市的企業對VIE架構不得不更加慎重對待。

　　面對中概股回歸的渴望，國內監管層也伸出了橄欖枝。2015年6月，國務院常務會議明確提出：推動特殊股權結構類創業企業在境內上市。工信部宣佈，決定在中國（上海）自由貿易試驗區開展試點的基礎上，在全國範圍內放開線上數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）的外資股比限制，外資持股比例可至100％。不過，國內A股註冊制和戰略新興板尚未推出，這意味著中概股退市之後回歸A股的IPO之路依然艱難。

　　原上交所首席經濟學家、國務院中國製造2025戰略諮詢委員會委員胡汝銀呼籲，加快推出戰略新興産業板和A股註冊制改革。他認為，戰略新興産業板能便利海外中概股回歸，做強本土企業，提升中國市場的全球地位和全球吸引力。這是中國的長期戰略利益所在。

　　值得注意的是，雖然國內IPO仍有較高門檻，但新三板是完全按照市場化規則發展起來的新市場，沒有歷史包袱。與主機板上市相比，新三板上市門檻更低，上市節奏更快。截至2016年4月15日，中國新三板掛牌企業已達到6583家，數量遠超過A股市場。達晨創投執行合夥人、總裁肖冰説，新三板是國內真正市場化的市場，也是註冊制的“試驗田”。企業從排隊到正式登陸新三板大約需要一到三個月的時間，這速度比主機板快得多。

　　殷悅焓認為，以下三個因素可以提升中概股回歸的成功率。第一，在美股估值低。一方面便於境外主體退市私有化，另一方面也為回歸後公司獲利提供更大的可能性；第二，股權集中，大股東絕對控股。這樣可以減少私有化過程中的風險，提高執行效率；第三，回歸標的在國內具有稀缺性。儘管目前國內估值普遍高於海外市場，但回歸時也要考慮國內投資者的投資偏好，以保證回歸後能夠獲益。

　　不過，需要提醒的是，並不是所有中概股都適合、並能成功回歸境內的。

　　當前，雖然很多中概股正在集結歸國，但也有不少企業依然堅持著赴美上市的計劃，可是，數量比起“黃金時代”大打折扣。今年一季度，只有百濟神州和黃藥業兩家中國企業在美國上市。

　　如今，是留在國內上市，還是義無反顧出海“遠嫁”，對於有著赴美上市計劃的中國企業來説，成了一個艱難的抉擇。

　　在專家看來，美國資本市場這一重要海外融資陣地不能失守。近幾年來，美國資本市場已經成為中國企業海外上市的第二大上市陣地，是重要的融資渠道之一。高科技企業、生物醫藥類創新企業在美國資本市場上可以享受較高的估值。凈利潤虧損但成長性強的企業在國內上市無門，但在美國卻可能取得上市資格，獲得投資者的認可。

　　據《國際先驅導報》