■ 公司觀察

　　目前定增被上市公司廣泛用於收購資産、補充流動資金等方面，而公開發行、配股、發行可轉債等再融資方式則逐漸被邊緣化。但後者其實更加公平。

　　日前，西部證券發佈公告稱，擬按照每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售，預計募集資金總額不超過50億元。相對於非公開發行融資，採取配股方式融資在近幾年中並不多見。而資料顯示，西部證券是自去年以來第五家發佈配股方案的券商。

　　非公開發行（定增）融資由於具備程式簡單、費用低廉、易於成行等多方面的特點而受到上市公司的青睞。自定增融資的方式推出以來，其不僅成為上市公司實施再融資的主要方式，每年的融資額更是遠遠超過當年的新股IPO融資額。如截至2015年12月31日，去年全年累計實施定增853次，募集資金總額13614億元，實施次數相較2014年同比上升74.80%，市場規模同比增長99.40%，延續了自2013年以來的快速增長趨勢。數據實際上詮釋了定增融資的“兇猛”程度。

　　除了定增融資外，上市公司以股權實施再融資的方式還包括公開發行、配股、發行可轉債等。在定增推出以前，其他三種融資方式都曾為上市公司普遍所採用，此後則逐漸呈現出“衰落”的態勢。

　　定增融資雖有多方面的優點，但其中的弊端同樣明顯。根據《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，上市公司非公開發行定價基準日，主要有董事會決議公告日、股東大會決議公告日及發行期首日三種方式。實際操作中，上市公司多數以董事會決議公告日或股東大會決議公告日作為定價基準日。但由於董事會召開日期的“隨意性”太大，上市公司如果欲利用非公開發行實施利益輸送等，那麼背後騰挪的空間將非常大。事實上，這也是定增頻頻招致市場普遍質疑的根本原因。

　　為了規範上市公司的定增行為，從去年10月份的保代培訓會議開始，監管部門不斷對定增進行窗口指導。如長期停牌公司復牌後須20個交易日後再確定發行價格；三年期定增若調整方案，價格只能調高不能調低，或者改為詢價發行。最近一次窗口指導則要求三年期項目須增加“七折底價”條款等，這些措施無疑都是為了打造公平的定增環境。

　　不過，即使是三年期定增的“七折底價”條款，仍然無法防止上市公司實施利益輸送行為的發生。比如市場上常常出現定增股份即將解禁時，上市公司的重大利好“適時”“被發佈”的現象。儘管某些上市公司所作所為表面上看起來冠冕堂皇，但仍然無法擺脫向參與定增對象實施利益輸送的嫌疑。

　　目前定增被上市公司廣泛用於收購資産、補充流動資金等方面，而像公開發行、配股、發行可轉債等再融資方式則逐漸被邊緣化。但實際上，相對於定增，其他三種再融資方式更加公平，也更能保護方方面面中小投資者的利益。而鋻於定增所存在的利益輸送、氾濫成災等諸多方面的弊端，筆者以為A股市場的再融資政策有必要進行重大調整。

　　由此，筆者建議，上市公司實施的並購重組如果要購買相關資産時，禁止其用現金支付交易對價，只能用定增發行股份的方式購買資産，而且定增不能用來融入資金，包括補充流動資金等。此舉不僅可防範現金收購産生後遺症的不良後果，也可防止上市公司利用定增向定增對象輸送利益，而中小投資者成為炮灰的情形發生。另一方面，上市公司再融資只能通過配股、公開發行或發行可轉債等實施，此三種融資方式對投資者更公平。而且監管部門可規定，實施再融資必須有一定的門檻，比如最近三年平均凈資産收益率不得低於1%，既保證了絕大多數上市公司有“資”可融，又可將那些垃圾公司擋在再融資大門之外，以避免“劣幣驅逐良幣”現象的重演。

　　□曹中銘（財經評論人）