隨著今年初中國基金業協會發佈的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項公告》正式實施，私募基金也步入了史上“最嚴監管年”。過去兩年裏，中國基金業協會對私募基金備案制從寬進自律的監管原則，到如今迫於行業亂象壓力全面抬高準入門檻，反映出監管層對私募基金管理態度和力度上趨緊。然而，在嚴格的監管制度下，“自由生長”已久的私募基金公司也感到諸多不適，大批私募機構盲目“保殼”、中小私募機構的發展信心也被打壓，未來私募基金備案制在“疏堵”上該如何權衡，備案制還需哪些改進備受行業關注。

　　初衷：寬進自律

　　私募基金備案制實施前，草根背景濃厚的私募基金行業一直扮演著我國資本市場中“遊擊隊”的角色，對於魚龍混雜的私募基金業究竟如何監管也讓監管層為難已久，直到2014年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案制》辦法的公佈實施，才正式確立了私募基金行業自律性的監管原則，私募基金髮展的春天由此到來。

　　2014年5月，國務院發佈的新“國九條”中也再度重申“私募基金應本著適度監管原則，發行不設行政審批，但需確保事中事後監管”。

　　在這種“寬進”不設門檻的準入條件下，私募基金也積極進行備案，中國基金業協會私募基金備案制開展得十分順利，新設立的私募機構如雨後春筍般批量崛起，私募基金産品發行的數量可以用井噴來形容。數據顯示，私募基金備案制實施僅一年時，中國基金業協會登記辦理完畢的私募基金管理人已達到7358家，所管私募基金9156隻，管理規模達到2.38萬億元。而截止到今年2月29日，中國基金業協會已登記的私募基金管理人已達到近2.6萬家，備案私募基金26387隻，認繳規模5.5萬億元，實繳規模4.42億元。

　　“2014年私募基金備案制的實施，如同給一直沒有公信力的私募機構轉正一般，且當時私募機構備案的門檻並不高，業內很多私募機構都爭相備案，期望早日拿到登記牌照。”北京一家小型私募基金市場部負責人表示。事實上，由於當時私募基金較低的創業門檻，2014年下半年牛市開啟後，也帶動了大批創業者涌入，尤其是公募基金人才“奔私潮”，陳揚帆、王茹遠、鄧曉峰等一批明星基金經理轉投私募基金領域。

　　漏洞：放縱非法

　　不可否認的是，私募基金備案制的開啟，促進了私募行業大跨步發展，然而這種不設準入門檻的監管原則，卻並未達到真正“自律”的效果，不少私募機構甚至利用低門檻準入的備案牌照作為自己的信譽憑證，放縱了大批非法私募進行“集資詐騙”等勾當，許多投資者為此血本無歸。

　　自去年11月以來，中國基金業協會已經前後公佈了四批共30家失聯（異常）機構名單。其中，有15傢俬募已被公示為失聯（異常）機構，調查發現，這些私募機構多數是沒有備案過産品的“空殼”公司，且部分私募機構已因涉嫌“非法集資”被《法制進行時》曝光，由此也讓很多業內人士感到中國基金業協會的管理方式不免有些“後知後覺”。

　　“這些失聯的私募機構多存在資金去向不明、非法自融、編造虛假投資項目募集資金等問題，但在以高收益為誘餌的龐氏騙局中，普通老百姓卻並不懂得分辨，目前已有無數投資者被非法私募所牽累，輕者錢財兩空，重者付出生命的代價。”上述私募機構市場部負責人表示。

　　同樣是在去年11月，陽光私募基金圈內也曝出醜聞，私募“一哥”徐翔因從事內幕交易、操縱股價等行為涉嫌違法犯罪被逮捕。曾被視為私募界頭號大佬的徐翔跌落神壇，這也從側面暴露出，陽光私募基金行業內幕交易、操縱股價等行為較為猖獗的現狀。事實證明，私募基金極為寬鬆的備案制門檻一方面帶來了私募基金行業的爆髮式增長，但也將潛在的高風險轉嫁給普通投資者，嚴重影響了資本市場的投資秩序和社會治安。

　　轉變：抬高門檻

　　對於私募基金行業亂象不止的現狀，2015年12月17日，中國基金業協會會長洪磊也在一場論壇中坦言，“與私募業務的蓬勃發展相比，私募監管有所滯後，違規募整合為私募基金亂象之源。面對私募基金募集運作不規範、行業信用風險不斷加大的現實，中國基金業協會正在推出若干自律舉措”。

　　也正如洪磊所説，從去年12月起，中國基金業協會便接連出臺多項舉措規範私募基金，12月16日，基金業協會同時發佈了《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）（徵求意見稿）》和《私募投資基金合同指引（徵求意見稿）》兩項通知，協會對私募基金的募集行為和私募基金合同條款做出了更加細緻嚴格的規範。今年2月1日，基金業協會為了加強私募機構風控和合規運作，又發佈了《私募投資基金管理人內控指引通知》，而2月4日《私募投資基金資訊披露管理辦法》也順勢推出。

　　緊接著2月5日，被視為私募基金備案新規的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》）更是全面抬高了整個私募基金行業的準入門檻。《公告》中主要提出了廢止登記證明、對長期空殼私募進行登出、未及時履行資訊報送進行嚴懲、引入法律仲介機構盡職調查、提高對高管資質要求等五大措施。“2016年春節假期，對於很多私募基金從業者來説十分難熬，大家已經明顯感受到監管收緊的勢頭，未來恐有大批達不到監管要求的私募機構被市場洗刷掉，如被監管層明令禁止的兼營P2P業務、借貸等私募機構將被列入黑名單。”滬上一位私募機構基金經理指出。

　　現狀：盲目保殼

　　面對突如其來的多項監管指令，“自由生長”過久的私募機構也感到措手不及，而情急之下最先想到的便是“保殼”，為了“保殼”大量私募機構緊鑼密鼓籌備發行新産品，尋找合適的律師事務所出具看似“合規”的《法律意見書》，沒有從業資格的高管們也在加班加點地準備從業資格考試。

　　“這種頭痛醫頭腳痛醫腳的‘保殼’潮，顯然對於私募基金機構的長遠發展並不具有任何意義，反而衍生了新的行業亂象，律師事務所為了拿到高額的報酬不惜放水，出具外表亮麗但實質卻缺乏盡職調查的《法律意見書》，而為了應在固定期限內發行首只産品的要求，不少私募機構也只圖快速發行，忽略了風控調研。私募保殼的需求也肥了律師事務所和券商的生意。”上述滬上私募機構基金經理表示。

　　日前，中國基金業協會在發佈的《私募基金登記備案相關問題解答（八）》中也指出，從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，多數缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報資訊等問題，因此大部分《法律意見書》被提出各種反饋意見甚至退回。

　　據了解，目前聘請律師事務所出具《法律意見書》費用不一，市場報價最高達到30萬元，這意味著私募的運營成本也將走高。市場人士指出，從最初的寬進自律性監管措施，到現在嚴苛的準入門檻，私募基金的生存狀況也將隨之發生巨變，但面對最新衍生出的保殼亂象，基金業協會隨後還需更多地進行引導，把握好疏堵的力度。（蘇長春）