隨著《私募投資基金管理人內控指引》，《私募投資基金資訊披露管理辦法》，《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》等監管辦法的陸續出爐，2016年儼然成為了私募基金的監管大年，監管機構的一舉一動和監管邏輯也備受業界關注。

　　“私募基金管理人在協會登記，私募基金産品在協會備案其實就是註冊制。”在“中國私募基金年會2016”上，中國基金業協會黨委書記、會長洪磊表示，協會目前正在全面修訂《會員管理辦法》，加快7個自律管理辦法和2個指引的修訂與出臺。

　　“依託全面覆蓋登記備案、募集行為、投資顧問業務、資訊披露、內部控制、合同指引、託管業務、外包業務、從業人員管理的自律規則體系，協會的工作重心將從原來的事前登記備案逐步轉向事中事後監測檢查和紀律處分。”洪磊表示。

　　募集行為是自律監管的核心

　　基金業協會最新的基金備案數據顯示，截止2016年2月29日，協會已登記私募基金管理人25，979家，備案私募基金26，387隻，認繳規模5.5萬億元，實繳規模4.42萬億元，私募基金從業人員達到39.18萬人。行業規模擴張迅猛，但問題和風險也在不斷凸顯。

　　據洪磊介紹，在協會已經登記的近2.6萬傢俬募基金管理人中，有管理規模的僅有8，414家，佔32.4%。2015年5月協會建立投訴登記制度以來，針對私募基金的投訴事項有495件，佔比高達85%，主要集中在産品違約延期兌付、涉嫌非法集資、登記備案不實和私募基金違規募集。2015年12月，協會啟動了對北京地區私募基金管理人入會申請資訊核查工作，在被核查的397家管理人中，超過50%的機構登記備案資訊與事實有出入。

　　據《第一財經日報》記者了解，私募基金行業當前的問題主要包括：一是濫用中國基金業協會的登記備案資訊，非法自我增信，甚至從事違法違規行為;二是私募基金機構魚龍混雜、良莠不齊，有些機構甚至不具備基本運營條件;三是有些機構法律意識淡薄、合規意識缺乏，沒有持續按規定履行私募基金資訊報告的義務;四是違法違規經營運作。

　　“協會現行的私募基金管理人登記制度的基本要求是管理人的誠實守信、運營資本充足以及內控制度的健全有效。”洪磊表示，沒有這些基本保障，私募行業不可能贏得公眾的信任。沒有公眾的信任，行業不可能獲得真正的發展。

　　洪磊認為，私募基金與公募基金不同，是面向特定對象，都是合格投資者，具備與私募基金産品風險收益特徵相匹配的風險識別和承擔能力。因此對私募基金採取的是産品備案，監管核心是募集行為，也就是全面落實合格投資者制度。

　　“《私募投資基金募集行為管理辦法》(下稱“辦法”)已經制定完成，通過了中國基金業協會理事會的表決。”洪磊在會上透露。

　　據洪磊介紹，《辦法》的主要內容有九點：一是明確私募基金募集主體只有在協會登記的私募基金管理人自己，以及在中國證監會取得基金銷售業務資格並成為中國基金業協會會員的基金銷售機構;二是明確募集人承擔合格投資者甄別和認定責任;三是明確募集機構與監督銀行要簽訂監督協議，對募集專用賬戶進行監督，保證資金不被募集機構挪用;四是明確私募基金不得公開宣傳産品和業績情況;五是明確私募基金産品宣傳必須面向特定對象，非特定對象轉為特定對象必須經過問卷調查和適當性匹配;六是明確要進行合格投資者確認，即近三年年收入大於50萬元，金融資産不低於300萬元;七是明確單個投資人購買私募基金的最低金額必須不少於100萬元，禁止非法拆分轉讓;八是實行冷靜期制度，給予投資者不少於二十四小時的投資冷靜期。九是實行回訪確認制度，冷靜期滿後募集機構由非銷售人員向投資人確認投資意願，只有在確認成功後方能運用投資資金。

　　私募基金登記備案制度就是註冊制

　　“私募基金自律監管就是要以註冊制為出發點，將市場與監管部門的博弈轉為市場主體之間的博弈，通過透明的註冊標準、明確的行業行為準則和有效的事中事後監測處罰，保障市場主體之間的博弈秩序和博弈環境，讓市場主體行為真正回歸市場，讓私募基金管理人關注的焦點從監管部門回到自身信用聲譽、客戶利益和實體經濟。”洪磊表示。

　　對於私募備案新規中新引入的外部律師和法律意見書制度，洪磊表示這是一次有益的嘗試，是向註冊制邁進的重要一步。同時他也強調，法律意見書不是機構登記的敲門磚，是管理人登記後在全業務鏈條加強合規建設、履行法律責任、承擔違法違規的法律結果所應付出的必要合規成本。

　　“我們鼓勵私募機構充分考察和評估服務律師的專業知識和服務品質，並督促律師恪守職業道德，勤勉盡責，加強學習，不斷提高法律服務的專業水準，發揮法律服務的專業優勢，避免唯價格論。”洪磊説。

　　此外，洪磊還提出，私募基金管理人制定合同和披露資訊要堅持“有利於投資人”原則，充分保護、保障投資人的知情權，基金合同要讓投資人放心。“資訊披露制度和合同指引，是要讓私募基金管理人與客戶實現有效的互聯互通，最大程度減少資訊不對稱，為投資者提供良好的法律保障。”

　　“目前，協會已經發佈私募基金管理公司《內部控制指引》和《資訊披露管理辦法》，即將推出《募集行為管理辦法》和《合同指引》，已經起草完畢《私募基金管理人從事投資顧問業務管理辦法》，正在起草制定《託管業務管理辦法》和《外包業務管理辦法》，並計劃修訂《登記備案管理辦法》和《從業人員管理辦法》。”洪磊表示，基金業協會將以這些規則標準為基準，通過登記備案、分類公示、自律檢查、紀律處分、黑名單和資訊共用等制度措施，不斷完善和強化事中事後自律監管機制。

　　另外洪磊還表示，為支援私募基金管理人特色化、差異化發展，將進一步鼓勵和規範從事份額登記、交易結算、估值核算、資訊技術等業務的專業機構開展私募基金外包業務。