中房股份（600890）今日公告，公司擬以旗下地産資産置換忠旺精製旗下忠旺集團，並向忠旺精製以發行股份購入資産置換差額，另外，公司將鎖價定向發行股份募集資金50億元，加碼鋁業主業。交易完成後，忠旺集團將實現借殼上市，中房股份將成為工業鋁擠壓産品研發製造商。公司股票繼續停牌。

　　方案顯示，中房股份將以其持有的新疆中房100%股權作為置出資産，與忠旺精製持有的忠旺集團100%股權中的等值部分進行置換。根據估值，中房股份置出資産預估值為2億元，預估增值176.63%；忠旺方面置入資産預估值為417億元，預估增值率33.01%。為解決內部重組形成的關聯往來，忠旺集團擬在基準日後分紅135 億元，置入資産作價將為282億元。

　　忠旺方面表示，該次分紅不會導致實際現金流出，不影響忠旺集團資産品質和盈利能力。依據業績補償，忠旺精製承諾擬置入資産在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度預測實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤分別不低於28億元、35億元和42億元。若本次重大資産重組無法在 2016 年度內實施完畢，則利潤補償期延續至2019年度，其中2019年承諾凈利潤不低於48億元。

　　對於資産置換280億元差額，中房股份將以7.12 元/股向忠旺精製發行39.33億股進行購買，最終發行數量以上市公司股東大會批准以及證監會核準數量為準。

　　同時，為提高本次重組績效，中房股份擬以7.12元/股，發行股份數量合計為不超過7.02億股開展配套融資。具體方案將採用鎖價方式向睿智1號等8名配套融資認購方發行股份，募集配套資金總額不超過50億元，扣除仲介費用及相關稅費後，用於年産 60 萬噸高強度、大截面工業鋁擠壓産品項目，以及全鋁特種車輛項目。

　　配套融資交易方中，盛世龍翔為上市公司監事王海明之母控制的企業； 陳曉紅為上市公司第二大股東天津中維的實際控制人解笠之母；建瓴添翼由盈泰和璽擔任管理人，盈泰和璽的合規風控負責人為上市公司董事盧建。因此，本次交易也構成了關聯交易。

　　考慮配套融資因素，本次交易完成後，忠旺精製將持有上市公司股份達到 75.42%，成為上市公司的控股股東，忠旺集團董事長、中國忠旺（01333.HK）董事長劉忠田將成為上市公司的實際控制人。

　　中房股份表示，目前公司主營業務為房地産的銷售和物業出租，近年來房地産行業 景氣度近年來持續下降，競爭壓力日益加大，營業收入和凈利潤出現較大幅度的下滑。通過本次交易，上市公司擬置出盈利性較弱的房地産業務，同時置入資産成為工業鋁擠壓産品研發製造商，另外，全鋁特種車輛製造等業務領域的拓展也將推動上市公司未來盈利能力持續。

　　同日，中房股份還發佈公告，擬出資5000萬元與上海驚破天資産管理有限公司成立忠旺産業並購基金，首期規模5億元，尋找優質並購標的，加快發展鋁型材加工和銷售行業。