央廣網財經2月19日消息（記者王忻）作為重大資産重組的一種極端形式，借殼上市在審核上一直遭受“特別對待”。在上市公司並購重組市場化趨勢下，監管層對借殼上市的審核卻越卡越緊，也導致了不少公司變換出各種“新花樣”來規避借殼上市的監管。

　　眾所週知，在我國的資本市場中，公司上市實行“審核制”，上市門檻高，而且準備時間和審批流程長，很多公司因嚴苛的條件而被拒之門外。雖然“註冊制”漸行漸近，但是仍有很多不確定的因素存在，“排隊”的現象依舊不可避免。

　　因此，很多公司都因無法滿足條件而選擇通過“借殼上市”的方式，走捷徑登錄資本市場。雖然借殼上市可以幫助私人公司快速實現上市目的，但是目前監管層對於借殼重組標準趨於IPO標準，所以一些公司通過適當的“創新”來規避嚴格的借殼重組標準。

　　貼紅線“蹭殼上市”避開監管

　　日前，上市公司西藏旅遊發佈重組報告稱，西藏旅遊擬以發行股份及支付現金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權，並募集配套資金。拉卡拉100%股權整體作價110億元，上市公司將以現金方式支付交易對價中的25億元，以發行股份方式支付交易對價中的85億元，按18.65元/股的發股價格計算。

　　公告顯示，本次交易後上市公司的實際控制權變更孫陶然、孫浩然。孫陶然、孫浩然等合計持有的拉卡拉15.802%的股權，上市公司向孫陶然及其關聯人購買的資産總額合計17.38億元左右，而西藏旅遊2015 年末資産總額18.53億左右，比例為93.79%。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條，“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到 100%以上”，才能構成借殼上市。

　　由於孫陶然及其關聯人的資産比例為93.79%，未達到100%，所以此次重組並未構成借殼上市。

　　簡單而言，構成借殼上市需同時滿足兩大硬指標：一是上市公司控股權發生變更；二是置入資産超過上市公司資産規模（100%）。這意味著，只要化解其中一條，便可避開借殼上市的監管。

　　對於拉卡拉此次如此貼近“借殼紅線”的交易，有業內人士認為，企業都在想方設法上市，如此操作也是在規則範圍之內。而國內某券商IPO部門負責人則認為其規避規則太過明顯，證監會肯定會就借殼進行審查。

　　低門檻“定增易主”規避審核

　　除此之外，由於監管層對上市公司再融資一直持市場化態度，盡可能放開各種限制讓市場自行決定，所以也有公司利用審核門檻較低的定增實現曲線上市。

　　2015年10月30日，奧馬電器發佈公告稱，終止此前籌劃的重大資産重組，同時宣佈以6.12億元從趙國棟等人手中收購中融金51%股權；並向趙國棟旗下西藏融金匯通等對象定增募資不超過26億元，全面發力網際網路金融。

　　從上市公司角度看，其一系列動作的目的有兩點：改變公司主營業務，從傳統的電器製造變為熱門的網際網路金融；更換公司實際控制人，由熟悉網際網路金融業務的前京東副總裁趙國棟入主。

　　上市公司兩大要素同時發生變更，如果以傳統方式運作，則很可能實現借殼上市。但是奧馬電器拿出來的方案是，在趙國棟前期已經拿到部分股權的情況下，向其旗下公司定向增發使之成為公司新的實際控制人，同時用上市公司原有資金以現金收購中融金控股權，使之成為公司轉型基石，定增募集的鉅額資金則全部投向中融金相關領域，成為日後轉型的儲備。

　　如此一來，奧馬電器的“變身”非但不構成借殼，甚至算不上是連重大資産重組，僅通過定增方式，審核起來相較便捷得多。

　　某投行人士稱，從審核難度上，上市公司不願觸碰重組或是借殼，而作為推進市場化審核的重要一項，對定增的審核更趨向於形式而非實質，所以通過定增的方式則更為便捷。

　　據不完全統計，除奧馬電器外，還有德奧通航、*ST皇臺、萬通地産、中海海盛、隆平高科等數家公司的方案採取定增易主的模式規避審核，曲線上市。